Contrato de Serviços da LabWare Cloud

Este Contrato de Serviços em Nuvem, que entra em vigor na data em que a segunda Parte assinar uma Cotação da LabWare relativa a um Serviço em Nuvem (a“Data de Entrada em Vigor”), é celebrado entre a LabWare, identificada mais detalhadamente na Cotação (“LabWare”) e o Cliente que realiza o pedido, conforme mencionado e identificado na Cotação (“Cliente”). A LabWare e o Cliente são, por vezes, referidos neste documento coletivamente como as“Partes”e, individualmente, como uma“Parte”.

DEFINIÇÕES.

Conforme utilizados neste Contrato, os termos a seguir terão os significados estabelecidos abaixo:

“Afiliada”significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tal Pessoa, sendo que “controle” significa a posse, direta ou indireta, do poder de orientar a administração e as políticas de uma Pessoa, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, contrato ou de outra forma.

“Contrato”significa este Contrato de Serviços em Nuvem, incluindo todos os SLAs, SOWs e outros anexos e apêndices aqui incorporados, os quais são expressamente incorporados ao presente por referência, bem como qualquer outro documento ou contrato aqui incorporado por referência.

“Aplicativo”significa um programa de software, aplicativo ou solução ou outra tecnologia de propriedade ou licenciada pela LabWare, incluindo qualquer agente ou ferramenta de software utilizada para facilitar o acesso do Cliente a qualquer Serviço em Nuvem ou a operação do mesmo.

“Usuário Autorizado”significa qualquer Pessoa a quem o Cliente autorize ou de outra forma conceda acesso para utilizar um Serviço em Nuvem, o que pode incluir, sem limitação, qualquer Representante de: (i) Cliente; (ii) Afiliadas do Cliente; e (iii) os Parceiros de Negócios do Cliente ou das Afiliadas do Cliente.

“Parceiro de Negócios”significa qualquer Pessoa que necessite utilizar um Serviço em Nuvem em conexão com as operações comerciais do Cliente e/ou de suas Afiliadas. Isso pode incluir, entre outros, clientes, distribuidores, prestadores de serviços e/ou fornecedores do Cliente ou de suas Afiliadas.

“Serviço em Nuvem”significa qualquer aplicativo distinto, baseado em assinatura e acessível pela Internet, ou outro serviço hospedado pela LabWare ou por seu Representante e descrito em um SOW.

“Informações Confidenciais”significa todas as informações divulgadas por uma Parte ou seus Representantes (a “Parte Divulgadora”) à outra Parte ou seus Representantes (a “Parte Receptora”), independentemente de tais informações serem divulgadas por escrito, eletronicamente, oralmente ou visualmente, incluindo, sem limitação: (1) qualquer informação de segredo comercial; (2) qualquer informação de natureza técnica, como, por exemplo, mas não se limitando a, software, configurações de software, guias ou manuais do usuário, documentação, métodos, know-how, materiais, processos, descobertas, máquinas, dispositivos, invenções e itens semelhantes ou projetos de pesquisa; (3) qualquer informação de natureza comercial, como, por exemplo, mas não se limitando a, informações sobre produtos, serviços, custos, compras, suprimentos, preços, lucros, estoques, mercados, vendas, informações financeiras, estudos e planos de marketing, e outros assuntos e métodos comerciais não prontamente disponíveis ao público; e (4) qualquer informação relativa a desenvolvimentos futuros, tais como, mas não se limitando a, os objetivos da Parte Divulgadora, planos estratégicos, estratégias de vendas, orçamentos, projetos de pesquisa e desenvolvimento, e esforços e planos de marketing; desde que, no entanto, as Informações Confidenciais não incluam qualquer informação que (i) a Parte Receptora possa comprovar que já estava em sua posse antes da divulgação pela Parte Divulgadora, (ii) esteja agora ou venha a se tornar, no futuro, de domínio público, exceto por violação deste Contrato, (iii) seja divulgada à Parte Receptora por um terceiro que não tenha nenhuma obrigação para com a Parte Divulgadora, ou (iv) seja desenvolvida pela Parte Receptora sem qualquer referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

“Serviços de Consultoria”significa serviços de consultoria, suporte ou outros serviços profissionais, incluindo, sem limitação, instalação, implementação, configuração, desenvolvimento personalizado e treinamento, prestados pela LabWare ao Cliente em relação a qualquer Serviço em Nuvem, conforme descrito em uma Declaração de Trabalho. Os serviços não incluirão qualquer desenvolvimento e suporte contínuos do Software da LabWare ou dos Serviços em Nuvem, nem manutenção, que inclui, mas não se limita a, novas versões, atualizações, correções provisórias, aprimoramentos e melhorias na operação e funcionalidade do Software da LabWare ou dos Serviços em Nuvem.

“Conteúdo do Cliente”significa (i) qualquer conteúdo, material, dado e informação que os Usuários Autorizados insiram, armazenem ou obtenham a partir do uso de qualquer Serviço em Nuvem (incluindo quaisquer relatórios específicos do Cliente), e (ii) qualquer outro conteúdo, dados, informações e materiais fornecidos de outra forma por um Representante do Cliente à LabWare em relação a qualquer Produto LabWare ou Serviço de Consultoria; desde que, no entanto, o Conteúdo do Cliente não inclua nenhuma Informação Confidencial da LabWare.

“Violação de Dados”significa uma destruição, perda, alteração, divulgação não autorizada ou acesso não autorizado de terceiros a Informações Confidenciais ou Dados Pessoais, confirmada como acidental ou ilegal.

“Lei de Proteção de Dados”significa a(s) lei(s) de qualquer país ou estado relativa(s) aos dados pessoais de indivíduos.

“Entregáveis”significa qualquer produto de trabalho tangível desenvolvido pela LabWare, seja de forma exclusiva ou em conjunto com terceiros, em conexão com o trabalho realizado nos termos deste Contrato para e/ou em nome do Cliente, seja como itens individuais ou como uma combinação de componentes. A título meramente exemplificativo, um Resultado Final pode consistir em um plano, relatório, projeto, metodologia, processo, especificação ou configuração de software.

“Propriedade Intelectual”significa quaisquer patentes, pedidos de patente, divulgações de patentes, marcas registradas (registradas e não registradas), direitos autorais, obras protegíveis por direitos autorais, segredos comerciais ou propriedade intelectual semelhante passível de proteção.

“Suporte LabWare Cloud”significa o Centro de Operações de Rede (NOC).

“Documentação da LabWare”refere-se a quaisquer guias do usuário, assistência on-line, materiais de treinamento e outra documentação fornecida ou disponibilizada pela LabWare ao Cliente relativa ao uso ou operação de qualquer Serviço em Nuvem ou Serviços de Consultoria.

“Materiais da LabWare”significa quaisquer documentos, informações, invenções, métodos, processos, procedimentos, tecnologia, know-how ou outras ideias ou materiais desenvolvidos pela LabWare (de forma independente ou com a cooperação do Cliente) no curso da execução deste Contrato, incluindo na prestação de qualquer Serviço em Nuvem, Serviço de Consultoria ou serviço de suporte; desde que, no entanto, os Materiais da LabWare não incluam o Conteúdo do Cliente nem as Informações Confidenciais do Cliente.

“Produtos e Serviços da LabWare”significa qualquer produto ou serviço fornecido pela LabWare nos termos deste Contrato, incluindo Serviços em Nuvem, Serviços de Consultoria, Documentação da LabWare e Materiais da LabWare.

“Pessoa”significa qualquer pessoa física, sociedade anônima, sociedade em nome coletivo, sociedade de responsabilidade limitada, trust, governo, organização ou autoridade governamental ou regulatória, e qualquer outra entidade, organização ou associação.

“Dados Pessoais”significa dados relativos a uma Pessoa identificada ou identificável, na medida em que tais informações sejam protegidas como dados pessoais nos termos da Lei de Proteção de Dados aplicável.

“Políticas”significa quaisquer diretrizes operacionais e políticas aplicadas pela LabWare para fornecer e dar suporte aos Serviços em Nuvem, conforme incorporadas em um SOW, SLA ou na Documentação da LabWare.

“Cotação”significa o Anexo I deste Contrato, o documento elaborado pela LabWare, identificando a empresa LabWare e a empresa do Cliente, bem como indicando os detalhes dos produtos e/ou serviços que o Cliente está contratando.

“Objetivo de Ponto de Recuperação”significa o período máximo de tempo em que os dados podem ser perdidos de um Serviço em Nuvem fornecido devido a um incidente grave. O ponto de recuperação é determinado pela data e hora do último backup ou do último arquivo de log do banco de dados que for restaurado ou aplicado com sucesso ao ambiente de recuperação de desastres.

“Objetivo de Tempo de Recuperação”significa o período máximo em que um Serviço em Nuvem fornecido deve ser restaurado após um incidente grave. O tempo de recuperação é determinado pelo tempo decorrido entre a declaração de um desastre e a restauração do Serviço em Nuvem fornecido.

“Representante”significa, com relação a uma Parte, as Afiliadas, funcionários, licenciadores, contratados e outros agentes dessa Parte, incluindo, com relação ao Cliente, os Usuários Autorizados do Cliente.

“SLA”significa o Anexo 1, um Acordo de Nível de Serviço que estabelece a disponibilidade do sistema e outros termos e condições relacionados a um determinado Serviço em Nuvem ao qual o Cliente se inscreveu.

“Declaração de Trabalho (ou ‘SOW’)” significa um contrato entre a LabWare e o Cliente que identifica o Serviço em Nuvem específico que o Cliente assinou e qualquer Serviço de Consultoria a ser prestado pela LabWare em conexão com a implementação desse Serviço em Nuvem ou Serviços de Consultoria adicionais subsequentes a serem prestados a um Cliente que já tenha assinado um determinado Serviço em Nuvem.

PORTANTO, em consideração aos acordos mútuos aqui estabelecidos e a outras contraprestações válidas e legítimas, as Partes concordam com o seguinte:

1. SERVIÇOS EM NUVEM

1.1. Assinatura. O Cliente poderá assinar qualquer Serviço em Nuvem mediante a celebração de um Escopo de Trabalho (SOW) com a LabWare, anexado ao presente, o qual deverá identificar o Serviço em Nuvem aplicável e quaisquer Serviços de Consultoria a serem prestados pela LabWare em relação a tal Serviço em Nuvem. De acordo com os termos e condições deste Contrato, o Cliente assina, por meio deste, o(s) Serviço(s) em Nuvem detalhado(s) na Cotação, anexada como Anexo 1, e no SOW, anexado como Anexo 2, ambos incorporados ao presente Contrato.

1.2. Usuários Autorizados. O uso dos Serviços em Nuvempelo Cliente estará limitado à quantidade de assinaturas pagas. O Cliente poderá acessar e utilizar cada Serviço em Nuvem somente por meio de seus Usuários Autorizados. O uso de qualquer Serviço em Nuvem pelo Cliente está limitado ao número de Usuários Autorizados e a outras restrições especificadas neste Contrato, na Cotação ou no SOW. O Cliente deverá garantir que o nome de usuário, a senha ou outras credenciais de acesso de cada um de seus Usuários Autorizados sejam utilizados exclusivamente por tal Pessoa Autorizada e não sejam compartilhados com, nem fornecidos a, qualquer outra Pessoa.

1.3. Taxas de acesso e uso. A tabela de preços atual da LabWare está anexada ao presente como Anexo 1. Com base na escolha do Cliente quanto aos Serviços em Nuvem e no número de Usuários Nomeados, o Cliente concorda, por meio deste, em pagar à LabWare as taxas de acesso e uso conforme refletido na Cotação.

1.4. Faturamento. A LabWare faturará o Cliente de acordo com os termos da Cotação. Todas as faturas serão devidas e pagáveis de acordo com o Contrato.

1.5. Prazo de assinatura. O Prazo de Assinatura inicial, bem como todas as taxas e encargos associados, terá início na Data de Entrada em Vigor. As taxas acima mencionadas permanecerão em vigor durante o período indicado na Cotação. Após esse período, a LabWare poderá optar por ajustar os preços desses serviços, mediante notificação por escrito ao Cliente com trinta (30) dias de antecedência.

1.6. Período de Assinatura de Renovação. A menos que o Cliente notifique por escrito que não pretende renovar a assinatura, este Contrato será renovado automaticamente por um período de um (1) ano (“Período de Assinatura de Renovação”) na data de vencimento do Período de Assinatura anterior. Salvo indicação em contrário, o Período de Renovação da Assinatura seguirá os termos e condições da versão vigente do presente Contrato e estará sujeito à tabela de preços padrão da LabWare no momento do início do Período de Renovação da Assinatura. A notificação por escrito de não renovação deverá ser enviada com antecedência mínima de trinta (30) dias em relação ao vencimento do Período de Assinatura. A LabWare poderá optar por ajustar os preços desses serviços após notificar o Cliente por escrito com trinta (30) dias de antecedência, antes da entrada em vigor do Período de Renovação da Assinatura. A LabWare não ajustará os preços durante um Período de Assinatura ou um Período de Renovação da Assinatura. O Cliente poderá rescindir um Período de Renovação da Assinatura, que ocorrerá somente após o término do período inicial, mediante notificação por escrito à LabWare com noventa (90) dias de antecedência sobre a intenção do Cliente de rescindir o Período de Renovação da Assinatura.

1.7. Acesso aos Serviços em Nuvem. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, (a) a LabWare fornecerá ao Cliente acesso a cada Serviço em Nuvem ao qual o Cliente esteja assinante, e (b) a LabWare concede ao Cliente, por meio deste, o direito mundial não exclusivo, inalienável, intransferível e não sublicenciável de acessar e utilizar tal Serviço em Nuvem. O Cliente reconhece que este Contrato é um contrato de prestação de serviços e que a LabWare não fornecerá cópias de nenhum Aplicativo ao Cliente como parte de qualquer Serviço em Nuvem.

1.8. Aplicativos adicionais. O Cliente também poderá utilizar Aplicativos adicionais fornecidos pela LabWare, a critério exclusivo da LabWare, para uso com o Serviço em Nuvem. Cada Aplicativo será licenciado nos termos e sujeito às disposições deste Contrato. A LabWare concede ao Cliente uma licença não exclusiva para utilizar o Aplicativo em equipamentos e sistemas de sua propriedade, arrendados, alugados, operados ou de outra forma controlados pelo Cliente. Os Aplicativos adicionais abrangidos por este Contrato, incluindo, sem limitação, todas as suas cópias e todos os direitos sobre patentes, direitos autorais, marcas registradas, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual inerentes a eles e/ou a eles inerentes, permanecerão propriedade da LabWare e serão licenciados ao Cliente apenas para uso autorizado, conforme descrito neste Contrato ou em um SOW. O Cliente não deverá, em virtude deste Contrato ou de qualquer outra forma, adquirir quaisquer direitos de propriedade sobre o Aplicativo ou qualquer Software da LabWare, sendo cada um deles informação confidencial da LabWare e propriedade única e exclusiva da LabWare. Qualquer direito não expressamente concedido ao Cliente por este Contrato fica, por meio deste, expressamente reservado pela LabWare. Todos os Aplicativos e o Software LabWare são protegidos pelas leis de direitos autorais dos Estados Unidos e pelas disposições de tratados internacionais. O Cliente não poderá alugar, arrendar, conceder sublicenças ou revender o Software LabWare a terceiros, nem poderá realizar engenharia reversa, descompilar ou desmontar quaisquer Aplicativos ou o Software LabWare obtidos nos termos deste Contrato. Qualquer tentativa de realizar qualquer uma das ações acima será nula e sem efeito e constituirá motivo para a rescisão imediata deste Contrato e a revogação das licenças concedidas ao Licenciado nos termos do presente. As licenças para Aplicativos adicionais permanecerão em pleno vigor e efeito enquanto o Cliente estiver assinante de um Serviço em Nuvem. Após o vencimento ou a rescisão do Serviço em Nuvem, ou caso o Cliente viole as Seções 1.8 ou 8 deste Contrato a qualquer momento, a licença para os Aplicativos será rescindida em sua totalidade, e o Cliente deverá, no prazo de trinta (30) dias, devolver todos os Aplicativos ou o Software LabWare à LabWare ou comprovar que todos os Aplicativos foram destruídos.

1.9. Tecnologia de Terceiros. O Cliente reconhece que o acesso e o uso de cada Serviço em Nuvem exigem acesso à internet e o uso de equipamentos, aplicativos de software, tecnologia e/ou outros serviços que não são fornecidos pela LabWare e não fazem parte de nenhum Serviço em Nuvem. A LabWare não assume qualquer responsabilidade pelo acesso à internet do Cliente ou por quaisquer equipamentos, aplicativos de software, tecnologia ou serviços de terceiros.

1.10. Licenças de software comercial. O Cliente reconhece que o acesso e o uso dos Serviços em Nuvem exigem produtos de software comercial, incluindo um navegador da web compatível (versão atual do Chrome). O Cliente é responsável por obter e cumprir todas as licenças aplicáveis para o uso desses produtos.

1.11. Restrições. Não obstante qualquer disposição em contrário neste documento, o Cliente não deverá, nem deverá permitir que ninguém (a) copie ou republique a totalidade ou qualquer parte de quaisquer Produtos LabWare ou Serviços de Consultoria, incluindo, sem limitação, qualquer Aplicativo, (b) disponibilizar qualquer Serviço em Nuvem a qualquer Pessoa que não seja um Usuário Autorizado ou disponibilizar quaisquer outros Produtos e Serviços da LabWare a qualquer Pessoa que não seja um Representante do Cliente, (c) utilizar ou acessar qualquer Serviço em Nuvem para prestar serviços de bureau, compartilhamento de tempo ou outros serviços de hospedagem de computadores a terceiros, (d) modificar ou criar qualquer obra derivada com base em quaisquer Produtos e Serviços da LabWare, (e) remover, modificar ou ocultar quaisquer avisos de direitos autorais, marcas registradas ou outros avisos de propriedade contidos em qualquer Documentação da LabWare, Materiais da LabWare ou qualquer Aplicativo, (f) realizar engenharia reversa, descompilar, desmontar ou, de qualquer outra forma, tentar obter o código-fonte de qualquer Aplicativo, (g) acessar qualquer Serviço em Nuvem ou utilizar quaisquer Produtos e Serviços da LabWare para desenvolver um produto semelhante ou concorrente, (h) transmitir qualquer conteúdo ou dados que sejam ilegais ou infrinjam qualquer Propriedade Intelectual, ou (i) contornar ou comprometer a operação ou a segurança de qualquer Serviço em Nuvem.

2. SERVIÇOS DE CONSULTORIA

2.1. Escopo. Durante a Vigência deste Contrato, será concedido ao Cliente o privilégio de adquirir Serviços de Consultoria aos preços e de acordo com os termos e condições listados nos adendos, os quais ficam por meio deste incorporados ao presente Contrato. Sempre que os Serviços de Consultoria forem solicitados pelo Cliente, o escopo e os encargos relativos a tais Serviços de Consultoria deverão ser estabelecidos em um adendo, na forma de uma cotação da LabWare e de um termo de trabalho.

2.2. Declaração de Trabalho de Integração. A LabWare concorda em prestar os Serviços de Consultoria descritos no Anexo 2 aqui anexado. O Anexo 2 poderá ser atualizado pela LabWare periodicamente, mediante notificação por escrito ao Cliente com trinta (30) dias de antecedência sobre quaisquer alterações; alternativamente, a LabWare e o Cliente poderão celebrar uma Declaração de Trabalho (SOW) separada.

2.3. Declarações de Trabalho. A LabWare e o Cliente poderão celebrar Declarações de Trabalho adicionais, também denominadas Anexo 2 e incorporadas ao presente Contrato como um adendo ao mesmo, para quaisquer Serviços de Consultoria futuros que o Cliente venha a desejar e que a LabWare concorde em prestar. Cada Declaração de Trabalho subsequente deve ser acompanhada de uma Cotação e ser assinada por ambas as Partes.

2.4. Taxas. Exceto conforme especificamente indicado em , no Anexo 1 e no Anexo 2, os Serviços de Consultoria são prestados com base no tempo e nos materiais utilizados.

2.5. Faturamento. A LabWare faturará o Cliente pelos Serviços de Consultoria mensalmente. Todas as faturas serão devidas e pagáveis de acordo com o Contrato.

2.6. Entregáveis. A LabWare reconhece e concorda que o Cliente terá direitos de propriedade exclusivos e ilimitados sobre os Entregáveis, cabendo ao Cliente o direito exclusivo de obter, deter e renovar, em seu próprio nome e em seu próprio benefício, patentes, direitos autorais, registros e/ou outras formas de proteção sobre os Produtos a serem entregues que possam ser apropriadas ao objeto do contrato, desde que tais patentes, direitos autorais, registros e/ou outras formas de proteção não utilizem nem infrinjam os direitos de propriedade da LabWare sobre os Serviços em Nuvem, os Aplicativos da LabWare ou qualquer outro produto da LabWare. Quaisquer Produtos finais gerados pela LabWare nos termos deste Contrato que utilizem ou incorporem qualquer propriedade intelectual da LabWare, incluindo o Serviço em Nuvem, os Aplicativos LabWare ou qualquer outro produto da LabWare, pertencem exclusivamente à LabWare. A LabWare concederá ao Cliente uma licença não exclusiva, inalienável e intransferível para utilizar quaisquer Produtos finais gerados pela LabWare nos termos deste Contrato; no entanto, o Cliente não terá direitos adicionais relativos aos referidos Produtos finais que não estejam explicitamente previstos neste Contrato ou acordados entre a LabWare e o Cliente em um termo de trabalho separado. Quaisquer outros Produtos finais gerados pela LabWare no cumprimento deste Contrato pertencerão ao Cliente apenas na medida em que tais Produtos finais possam ser utilizados, aplicados ou de outra forma explorados sem o uso ou a incorporação de qualquer propriedade intelectual da LabWare, incluindo o Serviço em Nuvem, o Aplicativo LabWare ou qualquer outro produto da LabWare, nem a aplicação de propriedade intelectual relacionada ao Serviço em Nuvem.

2.7. Reserva de Direitos. No decorrer da prestação dos Serviços aqui previstos, o Cliente reconhece e concorda que a LabWare poderá utilizar aprimoramentos, processos, métodos, projetos e know-how — sejam eles passíveis ou não de direitos autorais ou patenteáveis — que tenham sido concebidos e/ou desenvolvidos pela LabWare no âmbito de outros projetos. Além disso, a LabWare poderá desenvolver de forma independente aprimoramentos, métodos, projetos ou know-how durante a vigência deste Contrato, e o Cliente reconhece que a LabWare poderá utilizar tais aprimoramentos, processos, métodos, projetos e know-how em suas operações comerciais com outros clientes, desde que tal uso não envolva nenhuma Informação Confidencial do Cliente.

3. DIREITOS E RESPONSABILIDADES DA LABWARE

3.1. Segurança. Sem limitar quaisquer outras disposições aqui contidas, a LabWare adotará medidas de segurança comercialmente razoáveis na prestação de cada Serviço em Nuvem.

3.2. Modificações.

a. O Serviçoem Nuvem e quaisquer Políticas aplicáveis poderão ser modificados pela LabWare periodicamente, a critério exclusivo da LabWare. As modificações ocorrerão, em geral, durante períodos de manutenção programados. A LabWare, na maioria dos casos, notificará o Cliente sobre qualquer modificação no Serviço em Nuvem antes da implementação, e tal notificação poderá ser enviada por e-mail ou por outros meios eletrônicos. No entanto, nos casos em que a LabWare ou seus Representantes, a seu exclusivo critério, determinarem que uma modificação necessária seja crítica ou de alta prioridade por motivos de segurança ou integridade do sistema, a LabWare poderá efetuar a modificação imediatamente e notificar o Cliente posteriormente.

b. Caso o Cliente determine, de forma razoável, que uma modificação reduza ou prejudique significativamente o uso que ele faz de um Serviço em Nuvem ou o benefício que ele obtém com o uso desse Serviço, o Cliente poderá rescindir sua assinatura do Serviço em Nuvem afetado e o SOW aplicável, mediante notificação por escrito à LabWare no prazo de trinta (30) dias após a implementação da modificação em questão.

c. A LabWare poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar modificações neste Contrato. A LabWare enviará ao Cliente uma notificação por escrito sobre a modificação do Contrato. Caso o Cliente determine, de forma razoável, que uma modificação reduza ou prejudique significativamente o uso do Serviço em Nuvem pelo Cliente ou o benefício que este obtém com o uso do Serviço em Nuvem, o Cliente poderá rescindir sua assinatura do Serviço em Nuvem afetado e do SOW aplicável, mediante notificação por escrito à LabWare no prazo de trinta (30) dias após a notificação da modificação. O Cliente poderá continuar a utilizar o Serviço em Nuvem nos termos não modificados do Contrato durante o restante do Período de Assinatura, se for o período inicial, ou por noventa (90) dias, se for um Período de Renovação da Assinatura. Ao final do Período de Assinatura inicial ou de noventa (90) dias, caso se trate de um Período de Assinatura de Renovação, este Contrato e o direito do Cliente de utilizar o Serviço em Nuvem serão rescindidos.

3.3. Análises. A LabWare e seus Representantes podem criar análises utilizando, em parte, o Conteúdo do Cliente e informações derivadas do uso do Serviço em Nuvem e do Serviço de Consultoria pelo Cliente. As análises tornarão as informações anônimas e agregadas e serão tratadas como Materiais da LabWare. Exemplos de como as análises podem ser utilizadas incluem: pesquisa e desenvolvimento; otimização de desempenho; verificação de segurança e integridade de dados; e planejamento interno de demanda.

3.4. Dados de Utilização do Sistema. O sistema da LabWare armazena dados de utilização do sistema, funções e papéis para fins de cobrança e solução de problemas, como parte do uso rotineiro. Esses dados são utilizados pela LabWare para dar suporte ao Serviço em Nuvem do Cliente.

3.5. Suspensão do Serviço em Nuvem. A LabWare reserva-se o direito de suspender o uso de qualquer Serviço em Nuvem pelo Cliente se determinar, de forma razoável, que o uso continuado pelo Cliente ou por qualquer um de seus Usuários Autorizados possa resultar em dano significativo à LabWare, a outros clientes da LabWare ou a qualquer outra Pessoa. A LabWare notificará imediatamente o Cliente sobre tal suspensão, e as Partes deverão envidar todos os esforços para resolver a questão. A LabWare limitará a suspensão de qualquer Serviço em Nuvem no tempo e no escopo que for razoavelmente possível dadas as circunstâncias. A LabWare não será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por quaisquer responsabilidades, reclamações ou despesas decorrentes ou relacionadas a tal suspensão de um Serviço em Nuvem.

4. DIREITOS E RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

4.1. Assistência. O Cliente deverá fornecer todas as informações e assistência razoavelmente solicitadas pela LabWare para permitir que esta cumpra suas obrigações nos termos deste contrato, incluindo, sem limitação, o fornecimento do Conteúdo do Cliente em um formato de arquivo eletrônico especificado e acessível pela LabWare. O Cliente reconhece que a capacidade da LabWare de prestar um Serviço em Nuvem ou Serviços de Consultoria pode depender da precisão e da pontualidade das informações e da assistência a serem fornecidas pelo Cliente.

4.2. Monitoramento. O Cliente deverá monitorar o acesso e o uso de cada Serviço em Nuvem por seus Usuários Autorizados. O Cliente deverá (a) comunicar imediatamente à LabWare qualquer acesso ou uso não autorizado de qualquer Serviço em Nuvem e qualquer uso que exceda as limitações estabelecidas no SOW aplicável, (b) envidar todos os esforços comercialmente razoáveis para prevenir e impedir qualquer uso não autorizado de qualquer Serviço em Nuvem, e (c) garantir que nenhuma informação falsa ou enganosa seja fornecida para obter acesso ou utilizar qualquer Serviço em Nuvem. O Cliente será o único responsável pelos atos e omissões de seus Usuários Autorizados e outros Representantes, e a LabWare não terá qualquer responsabilidade por qualquer perda ou dano causado direta ou indiretamente pelos Usuários Autorizados ou outros Representantes do Cliente, incluindo perda de dados ou funcionalidade.

4.3. Conteúdo do Cliente. Sem limitar o disposto na Seção 4, o Cliente é o único responsável por todo o Conteúdo do Cliente, e o Cliente reconhece que a LabWare não exerce nenhum controle sobre o Conteúdo do Cliente. O Cliente deverá garantir que nenhum Conteúdo do Cliente (a) inclua qualquer elemento que infrinja ou se aproprie indevidamente de qualquer Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa, ou (b) contenha qualquer elemento que seja obsceno, difamatório, assediador, ofensivo ou malicioso.

4.4. Licença do Cliente. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Cliente concede à LabWare e a seus Representantes uma licença limitada e não exclusiva para copiar, armazenar, configurar, executar, exibir, processar e transmitir o Conteúdo do Cliente exclusivamente na medida necessária para fornecer e dar suporte a cada Serviço em Nuvem.

4.5. Acesso do Cliente ao Conteúdo do Cliente. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, os Usuários Autorizados do Cliente poderão acessar, exportar e recuperar o Conteúdo do Cliente por meio de um Serviço em Nuvem a qualquer momento; desde que, no entanto, o acesso, a exportação e a recuperação do Conteúdo do Cliente possam estar sujeitos a limitações técnicas, e o Cliente e a LabWare cooperarão de boa-fé para chegar a uma solução mútua que permita ao Cliente acessar, exportar e recuperar o Conteúdo do Cliente. Após o vencimento ou a rescisão da assinatura do Cliente de um Serviço em Nuvem, a LabWare poderá excluir todo o Conteúdo do Cliente relacionado a um Serviço em Nuvem, salvo se exigido de outra forma por lei.

4.6. Acesso de terceiros ao Conteúdo do Cliente. No caso de processos judiciais movidos por terceiros relacionados a qualquer Conteúdo do Cliente, a LabWare cooperará razoavelmente com o Cliente e cumprirá a legislação aplicável (ambos às custas do Cliente) no que diz respeito ao tratamento do Conteúdo do Cliente.

5. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

5.1. Dados Pessoais. O Cliente reconhece e concorda que o cumprimento, por parte da LabWare, de suas obrigações nos termos deste Contrato pode exigir que a LabWare ou seus Representantes processem, transmitam e/ou armazenem Dados Pessoais do Cliente, dos Representantes do Cliente e/ou dos clientes do Cliente. Ao enviar quaisquer Dados Pessoais à LabWare, o Cliente concorda que a LabWare e seus Representantes possam processar, transmitir e/ou armazenar tais Dados Pessoais na medida necessária e com a finalidade de permitir que a LabWare cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato.

EM RELAÇÃO A TODOS OS DADOS PESSOAIS FORNECIDOS PELO CLIENTE OU POR MEIO DELE À LABWARE, O CLIENTE SERÁ RESPONSÁVEL, NA QUALIDADE DE ÚNICO CONTROLADOR DE DADOS, PELO CUMPRIMENTO DE TODAS AS LEIS APLICÁVEIS DE PROTEÇÃO DE DADOS OU LEIS SEMELHANTES, BEM COMO DAS LEIS QUE REGULAM O TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS E DE CATEGORIAS ESPECIAIS DE DADOS. O CLIENTE CONCORDA EM OBTER TODAS AS AUTORIZAÇÕES NECESSÁRIAS E FAZER TODAS AS DIVULGAÇÕES NECESSÁRIAS ANTES DE INCLUIR DADOS PESSOAIS NO CONTEÚDO DO CLIENTE E UTILIZAR QUALQUER SERVIÇO EM NUVEM. O CLIENTE CONFIRMA QUE É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DADOS PESSOAIS QUE POSSAM ESTAR CONTIDOS NO CONTEÚDO DO CLIENTE. O CLIENTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR DETERMINAR AS FINALIDADES E OS MEIOS DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS PELA LABWARE NOS TERMOS DESTE CONTRATO, INCLUINDO QUE TAL TRATAMENTO, DE ACORDO COM AS INSTRUÇÕES DO CLIENTE, NÃO LEVARÁ A LABWARE A VIOLAR AS LEIS APLICÁVEIS DE PROTEÇÃO DE DADOS.

5.2. Adendo sobre o Tratamento de Dados. O Cliente é o único responsável por garantir que as partes envolvidas celebrem quaisquer acordos ou consentimentos adicionais necessários, conforme exigido pelas leis de proteção de dados aplicáveis. Na medida em que o Cliente esteja estabelecido no Espaço Econômico Europeu (“EEE”), no Reino Unido ou na Suíça, ou na medida em que o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE ou do Reino Unido se aplique de outra forma aos Dados Pessoais contidos no Conteúdo do Cliente, o processamento desses dados pela LabWare estará em conformidade com a versão aplicável do Adendo de Processamento de Dados da LabWare (“DPA”). A versão atual do DPA está disponível em https://www.labware.com/terms-0321. Em caso de conflito entre os termos do DPA e este Contrato ou a Documentação da LabWare, os termos do DPA prevalecerão.

5.3. Cooperação do Cliente. O Cliente deverá cooperar com a LabWare para atender a quaisquer solicitações feitas diretamente por qualquer Pessoa elegível à LabWare relativas ao Conteúdo do Cliente hospedado pela LabWare, de acordo com quaisquer leis de proteção de dados aplicáveis.

5.4. Notificação de violação de dados. No caso de uma violação de dados, a LabWare deverá, sem demora injustificada e, quando viável, no prazo máximo de 72 horas após tomar conhecimento da mesma, notificar o Cliente sobre a referida violação.

5.5. Recuperação do sistema. O Objetivo de Tempo de Recuperação é de vinte e quatro horas e o Objetivo de Ponto de Recuperação é de duas horas.

6. DIREITOS DE PROPRIEDADE

6.1. Propriedade da LabWare. Exceto pelos direitos limitados de acesso e uso concedidos ao Cliente na Seção 1, a LabWare não concede ao Cliente quaisquer outros direitos de acesso, uso ou propriedade sobre qualquer software, aplicativos, produtos ou serviços em nuvem da LabWare. A LabWare e seus Representantes aplicáveis deterão todos os direitos, títulos e interesses sobre todos os Serviços em Nuvem, a Documentação da LabWare, os Materiais da LabWare e todos os demais Entregáveis fornecidos pela LabWare ou por seus Representantes nos termos deste Contrato, incluindo todas as modificações, melhorias, atualizações, obras derivadas e feedback a eles relacionados, bem como os direitos de propriedade intelectual neles contidos.

6.2. Aprendizado de Máquina e Inteligência Artificial. O Cliente não deverá fazer upload, processar, divulgar ou utilizar para treinamento qualquer modelo público ou privado de aprendizado de máquina ou inteligência artificial com qualquer software, aplicativos, produtos, serviços em nuvem, documentação da LabWare, materiais da LabWare, entregáveis ou informações confidenciais da LabWare sem a prévia autorização expressa por escrito da LabWare.

6.3. Renúncia à reivindicação de direitos. O Cliente se compromete, em nome próprio e de seus sucessores e cessionários, a não reivindicar contra a LabWare ou seus Representantes quaisquer direitos, ou quaisquer reivindicações de quaisquer direitos, sobre qualquer Serviço em Nuvem, Materiais da LabWare, Documentação da LabWare ou Serviço de Consultoria.

6.4. Propriedade do Cliente. Não obstante a Seção 6.1, o Cliente mantém todos os direitos sobre o Conteúdo do Cliente e relacionados a ele.

7. TAXAS, PAGAMENTO E IMPOSTOS

7.1. Faturamento e pagamento. A LabWare faturará ao Cliente o Serviço em Nuvem e qualquer Serviço de Consultoria relacionado, conforme especificado no SOW aplicável. Todas as faturas vencem e devem ser pagas no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura (a “Data de Vencimento da Fatura”).

a. Caso o Cliente conteste, de forma razoável e de boa-fé, qualquer valor faturado, ele deverá pagar imediatamente todos os valores não contestados e notificar a LabWare por escrito, antes da Data de Vencimento da Fatura, sobre o valor contestado e os fundamentos da contestação. A LabWare e o Cliente deverão negociar de boa-fé para resolver tal contestação no prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento, pela LabWare, da notificação do Cliente.

b. Todos os valores não pagos ou contestados de boa-fé pelo Cliente antes da Data de Vencimento da Fatura estarão sujeitos à taxa de juros máxima permitida por lei por mês, a qual poderá ser acrescentada aos valores devidos em faturas subsequentes.

c. Se uma fatura permanecer não paga por mais de quinze (15) dias após a Data de Vencimento da Fatura, a LabWare poderá, imediatamente e sem aviso prévio, suspender o acesso do Cliente a qualquer Serviço em Nuvem até que o pagamento seja efetuado integralmente; ou a LabWare poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação por escrito ao Cliente e buscar todas as medidas legais disponíveis. A suspensão de qualquer Serviço em Nuvem ou a rescisão deste Contrato não isenta o Cliente de suas obrigações de pagamento previstas neste Contrato. O Cliente concorda que a LabWare não será responsável perante o Cliente ou terceiros por quaisquer responsabilidades, reclamações ou despesas decorrentes ou relacionadas à suspensão do Serviço em Nuvem resultante da falta de pagamento por parte do Cliente.

d. O Cliente deverá reembolsar a LabWare por todos os custos razoáveis incorridos na cobrança de quaisquer valores vencidos, incluindo taxas de agências de cobrança, custas e honorários judiciais e honorários advocatícios razoáveis.

e. O Cliente deverá reembolsar a LabWare por todos os custos razoáveis incorridos na resolução de problemas de suporte solicitados nos termos deste Contrato, quando for determinado que a causa raiz está fora do escopo ou da responsabilidade deste Contrato.

7.2. Taxas e Impostos. As taxas da LabWare para Serviços em Nuvem e Serviços de Consultoria não incluem quaisquer impostos ou taxas governamentais aplicáveis. O Cliente é responsável por todos e quaisquer impostos ou taxas cobrados por qualquer autoridade tributária ou governamental relacionados a qualquer Serviço em Nuvem ou Serviço de Consultoria, exceto impostos baseados na receita da LabWare. A LabWare poderá (mas não será obrigada a) incluir tais impostos ou taxas em suas faturas, caso a legislação aplicável exija que a LabWare recolha e repasse tais valores a qualquer autoridade tributária ou governamental. O Cliente deverá indenizar e defender a LabWare contra toda e qualquer reclamação relacionada a impostos e taxas devidos pelo Cliente.

7.3. Processamento de pagamentos. O Cliente poderá optar por utilizar um sistema de processamento de terceiros para a emissão de ordens de compra ou faturas, pagamentos ou outros serviços semelhantes. Caso o Cliente opte por utilizar tal sistema, quaisquer taxas ou custos incorridos serão de responsabilidade exclusiva do Cliente. Quaisquer taxas ou custos incorridos pela LabWare em decorrência do uso desse sistema pelo Cliente serão reembolsados pelo Cliente. Ao incorrer em qualquer taxa ou custo pelo uso de um sistema de terceiros, a LabWare enviará uma fatura ao Cliente, a qual deverá ser paga de acordo com os termos estabelecidos acima.

7.4. Despesas. O Cliente reembolsará a LabWare pelas despesas razoáveis de viagem e despesas relacionadas incorridas na prestação de quaisquer Serviços de Consultoria. A LabWare deverá notificar o Cliente antes de incorrer em tais despesas. A LabWare deverá cumprir a política de viagens e despesas do Cliente, caso esta seja disponibilizada à LabWare antes da viagem necessária.

8. CONFIDENCIALIDADE

8.1. Obrigação de manter a confidencialidade. Com relação a todas as Informações Confidenciais da outra Parte, a LabWare e o Cliente concordam, cada um, em:

a. Envidar esforços comercialmente razoáveis para manter a confidencialidade dessas informações;

b. Sujeito à subseção d. abaixo, não divulgá-las a terceiros sem autorização prévia da outra Parte;

c. Utilizar as informações apenas para fins de exercício de seus direitos ou cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato;

d. Limitar o acesso a tais Informações Confidenciais aos seus Representantes que tenham necessidade de tomá-las a conhecimento, que tenham concordado em respeitar os termos aqui estabelecidos e que protegerão tais Informações Confidenciais contra a divulgação com, no mínimo, o mesmo grau de cuidado com que tratam suas próprias Informações Confidenciais; e

8.2. Extinção da Obrigação. A obrigação de confidencialidade de cada Parte expirará cinco (5) anos após a data da última divulgação dessas Informações Confidenciais nos termos deste Contrato ou cinco (5) anos após o último uso de qualquer Serviço em Nuvem pelo Cliente, o que ocorrer mais tarde, exceto no caso de quaisquer Informações Confidenciais consideradas segredo comercial nos termos do 18 U.S. , cujas Informações Confidenciais permanecerão confidenciais enquanto forem consideradas segredo comercial.

8.3. Divulgação exigida por lei. Uma Parte não será responsável por violação de suas obrigações de confidencialidade previstas neste contrato se tal Parte divulgar Informações Confidenciais em conformidade com uma exigência legal ou uma ordem de qualquer órgão governamental ou regulatório; desde que, no entanto, a LabWare ou o Cliente, conforme o caso, notifique por escrito a outra Parte sobre tal divulgação exigida e tome medidas razoáveis para permitir que a outra Parte busque proteger a confidencialidade das informações que devem ser divulgadas.

9. GARANTIAS

9.1. Conformidade com a Lei. Cada Parte garante sua conformidade atual e contínua com todas as leis e regulamentos aplicáveis a ela em relação a:

a. No caso da LabWare, a condução dos negócios da LabWare no que se refere aos Serviços em Nuvem e aos Serviços de Consultoria, e

b. No caso do Cliente, o Conteúdo do Cliente e o uso dos Serviços em Nuvem pelo Cliente.

9.2. Garantia. A LabWare garante que (a) nenhum Serviço em Nuvem infringirá a Propriedade Intelectual de terceiros, (b) prestará os Serviços em Nuvem e os Serviços de Consultoria de maneira profissional, em conformidade com os padrões gerais do setor, (c) cada Serviço em Nuvem funcionará substancialmente de acordo com o Escopo de Trabalho (SOW) aplicável e a Documentação da LabWare, e (d) quaisquer Serviços de Consultoria estarão em conformidade com todos os requisitos e especificações relevantes estabelecidos no SOW aplicável. Não obstante o exposto, a garantia da LabWare não se aplicará se qualquer Serviço em Nuvem não for utilizado de acordo com este Contrato ou com a Documentação da LabWare, ou se qualquer não conformidade for causada pelo Cliente, por seus Representantes ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela LabWare ou por meio dela.

9.3. Isenção de Responsabilidade.

a. Exceto conforme expressamente previsto nesta Seção 9, a LabWare não faz nenhuma outra declaração ou garantia, expressa ou implícita, legal ou de outra natureza, em relação a qualquer assunto, incluindo a comercialização, adequação, originalidade ou aptidão para um uso ou finalidade específica, titularidade ou resultados a serem obtidos com o uso ou integração com quaisquer Produtos, Serviços em Nuvem ou Serviços de Consultoria fornecidos nos termos deste Contrato.

b. A LabWare não garante que qualquer Serviço em Nuvem ou Serviço de Consultoria seja prestado sem erros ou de forma ininterrupta, nem que a LabWare corrigirá todos os erros dos Serviços em Nuvem ou dos Serviços de Consultoria. O Cliente reconhece que a LabWare não controla a transferência de dados por meio de meios de comunicação, incluindo a internet, e que um Serviço em Nuvem pode estar sujeito a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso de tais meios de comunicação. Nem a LabWare nem qualquer um de seus representantes ou outros fornecedores garantem que a operação do serviço será ininterrupta, livre de vírus ou de erros, nem a LabWare ou qualquer um de seus prestadores de serviços será responsável por alteração não autorizada, roubo ou destruição de dados, arquivos ou programas da Empresa ou de qualquer Usuário Autorizado.

c. O cliente concorda que não está se baseando na disponibilização de funcionalidades futuras, comentários públicos ou publicidade da LabWare, nem em planos de desenvolvimento de produtos, ao adquirir assinaturas de qualquer Serviço em Nuvem.

10. INDENIZAÇÃO

10.1. Indenização pela LabWare. A LabWare indenizará o Cliente por todas as perdas, danos e despesas incorridos pelo Cliente em conexão com uma reclamação bem-sucedida de terceiros contra o Cliente, alegando que qualquer Serviço em Nuvem infringe a Propriedade Intelectual de tal terceiro; desde que a LabWare não tenha qualquer responsabilidade por quaisquer reclamações ou perdas baseadas em (i) Conteúdo do Cliente, (ii) modificação de qualquer Serviço em Nuvem não autorizada pela LabWare, ou (iii) uso de qualquer Serviço em Nuvem que não esteja em conformidade com a Documentação da LabWare e este Contrato. Caso um terceiro alegue que qualquer Serviço em Nuvem infringe a Propriedade Intelectual desse terceiro, a LabWare poderá, a seu exclusivo critério e às suas custas, garantir ao Cliente o direito de continuar a utilizar o Serviço em Nuvem, modificar o Serviço em Nuvem de forma que não prejudique substancialmente a funcionalidade ou rescindir o SOW aplicável e reembolsar ao Cliente qualquer valor pago por ele em relação a tal Serviço em Nuvem após a data de rescisão.

10.2. Indenização pelo Cliente. O Cliente deverá indenizar e defender a LabWare e seus Representantes contra quaisquer perdas decorrentes de uma reclamação de um terceiro (incluindo qualquer órgão regulador ou governamental) (i) alegando que qualquer Conteúdo do Cliente infringe a Propriedade Intelectual de tal terceiro ou (ii) em conexão com a violação, por parte do Cliente, do DPA ou de qualquer lei de proteção de dados, ou (iii) qualquer ação do Cliente que coloque a LabWare em situação de violação de qualquer lei de proteção de dados.

11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

11.1. Limite de Responsabilidade. Sujeito à Seção 11.2, e exceto nos casos em que a responsabilidade não possa ser limitada por lei, o Cliente concorda que a responsabilidade total da LabWare perante o Cliente nos termos deste contrato será limitada às taxas pagas pelo Cliente pelo Período de Assinatura atual do Serviço em Nuvem aplicável ou do SOW aplicável, que deram origem a tal responsabilidade.

11.2. Exclusão de danos. Nenhuma das partes do presente contrato terá responsabilidade, no que diz respeito às suas obrigações nos termos deste Contrato ou de outra forma, por danos consequenciais, exemplares, especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, nem por lucros cessantes, perda de reputação ou paralisação das atividades, mesmo que tenha sido avisada da possibilidade de tais danos. Essa limitação se aplica a todas as causas de ação ou reivindicações em conjunto, incluindo, sem limitação, violação de contrato, violação de garantia, indenização, negligência, responsabilidade objetiva, declaração falsa e outros delitos civis

11.3. Honorários advocatícios. Com relação a qualquer controvérsia entre as Partes decorrente ou relacionada a este Contrato, os honorários advocatícios razoáveis e as despesas incorridas pela Parte vencedora em conexão com tal controvérsia deverão ser pagos pela outra Parte ou pelas outras Partes envolvidas na controvérsia. O limite de responsabilidade não se aplicará a esses honorários e/ou despesas.

12. PRAZO E RESCISÃO

12.1. Prazo. O prazo inicial de assinatura deste Contrato está definido no Anexo 1, a Cotação, e terá início na Data de Entrada em Vigor. O prazo inicial de assinatura permanecerá em vigor pelo período indicado no Anexo 1, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com os termos aqui estabelecidos.

12.2. Rescisão pela LabWare. O presente Contrato poderá ser rescindido pela LabWare da seguinte forma:

a. De acordo com a Seção 7.1.c., mediante notificação por escrito de rescisão ao Cliente;

b. Mediante notificação por escrito de rescisão com antecedência de trinta (30) dias ao Cliente, caso este tenha violado uma cláusula essencial deste Contrato; desde que, se tal violação for passível de correção e o Cliente a corrigir dentro desse prazo de trinta (30) dias a contento da LabWare, este Contrato não seja rescindido;

c. Mediante notificação por escrito de rescisão ao Cliente, caso a LabWare tenha enviado duas notificações nos termos da Seção 12.2.b. em qualquer período de doze (12) meses, independentemente de o Cliente ter sanado qualquer violação aplicável;

d. Mediante notificação por escrito de rescisão ao Cliente, caso este transfira, por força de lei ou de outra forma, ou tente transferir, sem o consentimento por escrito da LabWare, qualquer participação, direito, privilégio ou obrigação decorrente deste Contrato;

e. Mediante notificação por escrito de rescisão ao Cliente, caso ocorra uma alteração significativa, independentemente da forma como tenha ocorrido, na propriedade direta ou indireta ou na gestão operacional do Cliente sem o consentimento prévio por escrito da LabWare, a qual, na opinião razoável da LabWare, prejudique a capacidade do Cliente de cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato;

f. Mediante notificação por escrito de rescisão ao Cliente, caso este se torne insolvente ou seja incapaz de saldar suas dívidas à medida que estas vencem, ou caso seja apresentado um pedido de falência ou liquidação judicial (ou qualquer processo legal ou administrativo semelhante) pelo Cliente ou contra ele, ou caso um tribunal nomeie um administrador judicial temporário ou permanente, administrador ou custodiante para os ativos do Cliente, ou se o Cliente realizar uma cessão em benefício dos credores, ou se o Cliente, por qualquer motivo, deixar de operar no curso normal dos negócios; ou

g. Mediante notificação por escrito de rescisão ao Cliente, caso este cometa inadimplência nos termos de qualquer outro contrato que tenha com a LabWare ou qualquer uma de suas Afiliadas.

12.3. Rescisão pelo Cliente. Este Contrato poderá ser rescindido pelo Cliente da seguinte forma:

a. Mediante notificação por escrito de rescisão com antecedência de trinta (30) dias à LabWare, caso a LabWare tenha violado uma cláusula essencial deste Contrato; desde que, se tal violação for passível de correção e a LabWare a corrigir dentro desse prazo de trinta (30) dias a contento razoável do Cliente, este Contrato não será rescindido;

b. Mediante notificação por escrito de rescisão à LabWare, caso a LabWare se torne insolvente ou seja incapaz de pagar suas dívidas à medida que estas vencem, ou caso seja apresentado um pedido de falência ou liquidação judicial (ou qualquer processo legal ou administrativo semelhante) pela LabWare ou contra ela, ou caso um tribunal nomeie um administrador judicial temporário ou permanente, administrador ou custodiante para os ativos do Cliente, ou se a LabWare realizar uma cessão em benefício dos credores, ou se a LabWare, por qualquer motivo, deixar de operar no curso normal dos negócios.

c. De acordo com a Seção 1.6 deste Contrato, o Cliente poderá rescindir um Período de Assinatura de Renovação, ocorrendo somente após o término do período inicial, mediante notificação por escrito à LabWare com noventa (90) dias de antecedência sobre a intenção do Cliente de rescindir o Período de Assinatura de Renovação.

12.4. Efeito da rescisão. Após a rescisão deste Contrato, a LabWare deverá cessar imediatamente a prestação de todos os Serviços em Nuvem e Serviços de Consultoria, e todos os direitos concedidos ao Cliente nos termos deste Contrato, inclusive nos termos de cada SOW, serão automaticamente e imediatamente rescindidos. A rescisão deste Contrato ou de um SOW não isentará o Cliente de sua obrigação de pagar por qualquer Serviço em Nuvem ou Serviço de Consultoria até a data da rescisão.

12.5. Sobrevivência. As seções 1.10, 2., 4.6., 5., 6., 7., 8., 9.3, 10., 11., 12.5, 12.7, 14.7, 14.10 e 14.11 permanecerão em vigor após a rescisão deste Contrato.

12.6. Rescisão de um SOW. Não obstante o disposto acima, um SOW poderá ser rescindido nos termos da Seção 3.2.b. e poderá expirar ou ser rescindido de acordo com os termos e condições estabelecidos nesse SOW, sem que isso implique na rescisão deste Contrato.

12.7. Exportação de Dados do Cliente. Após a rescisão ou expiração, ou mediante solicitação por outro motivo válido, os serviços de exportação de dados inseridos pelo cliente poderão ser prestados pela LabWare mediante o pagamento de uma taxa baseada no volume dos dados aplicáveis.

13. PRESTADOR DE SERVIÇOS AUTÔNOMO

13.1. Relação de prestador de serviços. As Partes entendem e concordam expressamente que cada Parte é um prestador de serviços independente no cumprimento de todas e cada uma das disposições deste Contrato, sendo a única responsável por todos os seus Representantes e pelos custos de mão de obra e despesas decorrentes do presente Contrato. Nenhuma das Partes, nem seus Representantes, é representante da outra Parte para qualquer finalidade, e nenhuma das Partes tem o poder ou a autoridade, como agente, funcionário ou em qualquer outra capacidade, para representar, agir em nome de, vincular ou de outra forma criar ou assumir quaisquer obrigações em nome da outra Parte para qualquer finalidade que seja.

13.2. Funcionários da LabWare. A LabWare será responsável pela supervisão, orientação, contratação, demissão e treinamento de seus funcionários e só designará para a conta do Cliente pessoas que atendam aos padrões e qualificações do setor.

13.3. Subcontratados e Parceiros de Implementação da LabWare. A LabWare poderá utilizar afiliadas ou subsidiárias da LabWare para prestar Serviços em Nuvem ou Serviços de Consultoria nos termos deste Contrato. Nenhuma disposição deste Contrato deverá ser interpretada como criando uma relação contratual entre qualquer prestador de serviços da LabWare e o Cliente, nem como criando uma obrigação de pagar ou de ser responsável pelo pagamento de quaisquer valores que possam ser devidos a tal subcontratado pela LabWare. A LabWare é responsável por violações deste Contrato causadas por seus prestadores de serviços.

14. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

14.1. Serviço não exclusivo. O Cliente reconhece que todos os Serviços em Nuvem são prestados em caráter não exclusivo. Nada deverá ser interpretado como impedimento ou restrição à capacidade da LabWare de fornecer quaisquer Serviços em Nuvem ou outra tecnologia, incluindo quaisquer recursos ou funcionalidades desenvolvidos inicialmente para o Cliente, a terceiros.

14.2. Divisibilidade. Se qualquer palavra, frase, cláusula, seção, artigo ou outra disposição contida neste Contrato for julgada ou de outra forma considerada contrária à ordem pública, nula ou inexequível, então a referida palavra, frase, cláusula, seção, artigo ou disposição deverá ser modificada ou emendada de modo a: (i) tornar este Contrato válido e executável; e (ii) continuar a refletir a intenção original das partes deste Contrato. Caso qualquer palavra, frase, cláusula, seção, artigo ou outra disposição contida neste Contrato seja considerada, por decisão judicial ou de outra forma, contrária à ordem pública, nula ou inexequível e não possa ser modificada ou emendada de outra forma, o restante deste Contrato permanecerá em pleno vigor.

14.3. Ausência de Renúncia. A renúncia a qualquer violação deste Contrato não será considerada uma renúncia a qualquer outra violação.

14.4. Assinaturas. Assinaturaseletrônicas que estejam em conformidade com a legislação aplicável são consideradas assinaturas originais. Este Contrato poderá ser assinado em várias vias, cada uma das quais, quando assinada, será considerada um original, e todas elas, em conjunto, constituirão um único contrato. A entrega de uma via assinada da página de assinaturas deste Contrato por fax ou outra forma de transmissão eletrônica (incluindo via PDF) terá o mesmo efeito que a entrega de uma via assinada manualmente.

14.5. Controle de exportação. O Cliente reconhece que os Produtos e Serviços da LabWare podem estar sujeitos às leis e regulamentos de exportação ou importação dos Estados Unidos ou de outros governos, e que qualquer uso ou transferência dos Produtos e Serviços da LabWare deve ser permitido ou autorizado de acordo com tais regulamentos. O Cliente é o único responsável por garantir que qualquer exportação ou importação dos Produtos e Serviços da LabWare para ou de qualquer jurisdição esteja em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis. O Cliente, às suas próprias custas, deverá indenizar, defender e isentar a LabWare de toda e qualquer responsabilidade por quaisquer reclamações, danos, perdas, custos, ações e despesas, incluindo honorários de advogados e peritos, decorrentes de qualquer violação da obrigação acima mencionada.

14.6. Auditoria. A LabWare terá o direito, mediante aviso prévio de quarenta e oito (48) horas, de acessar as instalações do Cliente para confirmar a conformidade do Cliente com os termos deste Contrato. Cada auditoria será realizada no local de negócios do Cliente durante o horário comercial normal do Cliente. A LabWare arcará com os custos de tal auditoria. As informações da auditoria serão utilizadas exclusivamente para os fins deste Contrato, incluindo, sem limitação, a execução judicial das obrigações do Cliente.

14.7. Notificações.

Qualquer notificação exigida ou de outra forma enviada nos termos deste Contrato deverá ser feita por escrito e enviada por carta registrada com aviso de recebimento, com porte pré-pago, ou entregue por serviço de entrega expressa, endereçada da seguinte forma:

Se for para a LabWare: endereço e informações de contato indicados na cotação

Se for para o Cliente: endereço e informações de contato indicados na Cotação

Não obstante o disposto acima, o Cliente concorda em aceitar notificações, conforme exigido pela Seção 3.2 deste Contrato, por meios eletrônicos.

14.8. Cessão. Sem o consentimento prévio por escrito da LabWare, o Cliente não poderá ceder ou transferir este Contrato, nem qualquer um de seus direitos ou obrigações, a terceiros. A LabWare poderá ceder este Contrato a qualquer uma de suas Afiliadas mediante notificação por escrito ao Cliente.

14.9. Força maior. Exceto no que diz respeito à obrigação do Cliente de pagar por qualquer Serviço em Nuvem ou Serviço de Consultoria, cada Parte estará isenta do cumprimento de suas obrigações durante qualquer período em que, e na medida em que, tal Parte ou qualquer de seus Representantes seja impedida de cumprir qualquer obrigação ou prestar qualquer serviço, no todo ou em parte, em decorrência de causas além de seu controle razoável, e sem culpa ou negligência de sua parte, incluindo, sem limitação, casos de força maior, greves, bloqueios, distúrbios, atos de terrorismo ou guerra, epidemias, falhas nas linhas de comunicação e falhas de energia.

14.10. Lei Aplicável. Este Contrato e quaisquer reclamações relacionadas ao seu objeto serão regidos e interpretados de acordo com as leis do local da empresa LabWare identificada na Cotação, sem referência aos seus princípios de conflitos de leis. Todas as controvérsias estarão sujeitas à jurisdição e foro exclusivos dos tribunais localizados na jurisdição da empresa LabWare identificada na Cotação. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme sobre Transações de Informação por Computador (onde promulgada) não se aplicarão a este Contrato. AS PARTES RENUNCIAM A QUALQUER DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI, SEJA COM BASE EM CONTRATO, DELITO OU DE OUTRA NATUREZA, ENTRE AS PARTES DECORRENTE DESTE CONTRATO OU DAS TRANSAÇÕES A ELE RELACIONADAS.

14.11. Acordo Integral. Este Contrato, incluindo todos os anexos e apêndices, contém o acordo integral entre as partes e substitui todas as comunicações anteriores, verbais e escritas, entre as partes relativas ao objeto deste Contrato. Este Contrato só poderá ser alterado por meio de documento escrito assinado por ambas as partes. Os termos padrão ou impressos contidos em qualquer ordem de compra ou confirmação de venda são considerados rejeitados e serão nulos, a menos que especificamente aceitos por escrito pela Parte contra a qual se busca sua aplicação; o mero início do trabalho ou pagamento com base nesses formulários não será considerado aceitação dos termos.

14.12. Divulgação. Nenhuma das Partes poderá utilizar o nome da outra Parte em comunicados à imprensa, publicidade ou para outros fins promocionais sem obter a aprovação prévia por escrito da outra Parte deste Contrato. Este compromisso não se aplica a qualquer correspondência, documento ou publicação utilizada por qualquer uma das Partes para distribuição interna.

14.13. Precedência da versão em língua inglesa. Este Contrato, incluindo quaisquer anexos ou apêndices, está redigido em inglês, mas pode ser traduzido ou traduzível para outro idioma por meio do site LabWare.com. A língua inglesa será a língua determinante deste Contrato. Em caso de qualquer discrepância, ambiguidade, inconsistência ou conflito quanto ao conteúdo ou ao entendimento entre a versão em inglês e a versão em outro idioma deste Contrato, os termos da versão em inglês prevalecerão, terão força determinante e serão considerados prioritários neste documento.

14.14. Títulos e cabeçalhos. Ostítulos de cada artigo deste Contrato servem exclusivamente como referência, não têm qualquer efeito jurídico e não afetarão, de forma alguma, a interpretação ou a aplicação deste Contrato.

 

Anexo 1

CONTRATO DE SERVIÇOS EM NUVEM DA LABWARE

Acordo de Nível de Serviço

Este Acordo de Nível de Serviço (o“SLA”) é, por meio deste, incorporado por referência ao Contrato de Serviços em Nuvem entre a LabWare e o Cliente (o“Contrato”). Os termos em letras maiúsculas utilizados neste documento, mas não definidos de outra forma neste documento, terão os significados que lhes são atribuídos no Contrato.

1. ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

1.1. Disponibilidade do Sistema. Os Serviços em Nuvem para ambientes de produção contratados em um SOW atingirão uma Disponibilidade do Sistema de pelo menos 99,5% durante cada mês civil da vigência deste SLA, excluindo a manutenção programada. Com relação aos Serviços em Nuvem para ambientes que não sejam de produção, a LabWare envidará esforços razoáveis para manter os ambientes que não sejam de produção (por exemplo, desenvolvimento, controle de qualidade etc.) em funcionamento 24 horas por dia e 7 dias por semana, excluindo a manutenção programada.

“Disponibilidade do sistema”significa, exclusivamente em relação aos ambientes de produção, o número de minutos em um mês em que os componentes-chave do Serviço em Nuvem de produção aplicável estejam operacionais, expresso como porcentagem do número total de minutos nesse mês, excluindo o tempo de inatividade resultante de (a) manutenção programada, (b) eventos de força maior previstos no Contrato, (c) ataques maliciosos ao sistema, (d) problemas associados aos dispositivos de computação do Cliente, redes locais ou conexões com provedores de serviços de internet, ou (e) incapacidade de prestar serviços devido a atos ou omissões do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado. A LabWare reserva-se o direito de desativar um Serviço em Nuvem para manutenção programada, para a qual o Cliente tenha recebido aviso prévio razoável, e a LabWare reserva-se o direito de alterar seu horário de manutenção mediante aviso prévio de pelo menos dez (10) dias ao Cliente.

1.2. Créditos.

Caso a disponibilidade do sistema para um ambiente de produção não seja atingida em qualquer mês, mediante solicitação por escrito do Cliente no prazo de 30 dias após o término do mês em questão, será emitido um crédito para o mês seguinte no valor equivalente a 5% da mensalidade dos Serviços em Nuvem afetados para cada 1% de perda de disponibilidade abaixo de 99,5%, até um máximo de 25% da mensalidade dos Serviços em Nuvem afetados. A reparação prevista neste parágrafo é a única e exclusiva reparação do Cliente por interrupção dos Serviços em Nuvem e/ou pelo não cumprimento da Disponibilidade do Sistema. Para evitar dúvidas, a reparação acima se aplica apenas aos Serviços em Nuvem para ambientes de produção.

2. SERVIÇOS DE SUPORTE

2.1. As taxas mencionadas acima incluem serviços de suporte limitados, conforme descrito a seguir. Os serviços de suporte são prestados por e-mail. Os serviços de suporte da LabWare são prestados aos contatos de suporte designados pelo Cliente.

• Serviços incluídos:

o Suporte básico à infraestrutura e ao banco de dados

o Serviços de manutenção de banco de dados do , incluindo:

• Garantir que o servidor esteja disponível e tenha o dimensionamento adequado
• Aplicação de patches e atualizações para manter o software do banco de dados atualizado
• Backups regulares
• Tarefas de DBA para o banco de dados e esquema geral do LabWare

o Atualizações de manutenção

o Atualizações de produto

• Serviços da não incluídos:

o Suporte de Nível 1 do (usuário final)

o Administração de usuários do

o Serviços de configuração e treinamento (esses serviços podem ser adquiridos mediante o pagamento de uma taxa adicional)

2.2. Horário de funcionamento. O Suporte LabWare Cloud está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana, exceto durante a manutenção programada. O suporte técnico para problemas de gravidade 1 estará disponível 24 horas por dia, sete dias por semana. O suporte para Problemas de Gravidade 2 e Problemas de Gravidade 3 estará disponível durante o horário comercial normal. O tempo de resposta a uma solicitação de suporte depende do nível de gravidade da solicitação.

2.3. Critérios de resposta do suporte

a. “Problema de Gravidade 1” significa que o acesso a um Serviço em Nuvem não está disponível ou não é possível, que há uma violação de segurança em andamento ou que o Cliente não consegue acessar os Serviços em Nuvem devido a uma falha específica do aplicativo e/ou de comunicação da LabWare. No caso de um Problema de Gravidade 1, a LabWare tomará as seguintes medidas:

• Prestar atenção imediata

• Realizar um esforço concentrado para resolver o problema

• Caso não haja solução imediata, a LabWare envidará esforços razoáveis para determinar a natureza do problema e, no prazo de duas horas, informará ao Cliente o tempo estimado para o restabelecimento do serviço.

b. “Problemas de Gravidade 2” significa uma falha funcional significativa de um Serviço em Nuvem. No caso de um Problema de Gravidade 2, a LabWare tomará as seguintes medidas:

• Um esforço concentrado para determinar a natureza do problema

• Caso não haja solução imediata disponível, a LabWare envidará esforços razoáveis para determinar a natureza do problema e comunicar ao Cliente o tempo estimado para a retomada do serviço.

c. “Problemas de Gravidade 3” significam uma falha funcional menor ou um problema nos Serviços em Nuvem. No caso de um Problema de Gravidade 3, a LabWare tomará as seguintes medidas:

• A LabWare deverá classificar o problema e trabalhar com os recursos apropriados para resolvê-lo.

• A LabWare comunicará a natureza do problema ao Cliente e fornecerá uma estimativa do tempo para a resolução.

FIM