Contrato de servicios de LabWare Cloud

El presente Contrato de Servicios en la Nube, que entrará en vigor en la fecha en que la segunda de las Partes firme un presupuesto de LabWare relativo a un Servicio en la Nube (la«Fecha de Entrada en Vigor»), se celebra entre LabWare, identificada con mayor detalle en el presupuesto («LabWare») y el Cliente que realiza el pedido, tal y como se menciona e identifica en el presupuesto («Cliente»). En el presente documento, se hace referencia a LabWare y al Cliente de forma conjunta como las«Partes»y, de forma individual, como una«Parte».

DEFINICIONES.

Tal y como se utilizan en el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se establecen a continuación:

«Empresa vinculada»significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que controle, sea controlada por o se encuentre bajo control común con dicha Persona, entendiéndose por «control» la posesión, directa o indirecta, del poder para dirigir la gestión y las políticas de una Persona, ya sea mediante la titularidad de valores con derecho a voto, un contrato o cualquier otro medio.

«Acuerdo»se refiere al presente Acuerdo de Servicios en la Nube, incluidos todos los SLA, SOW y demás anexos y apéndices adjuntos al mismo, todos los cuales se incorporan expresamente al presente por referencia, así como cualquier otro documento o acuerdo incorporado al presente por referencia.

«Aplicación»se refiere a un programa de software, una aplicación, una solución u otra tecnología de propiedad de LabWare o concedida bajo licencia por esta, incluyendo cualquier agente o herramienta de software utilizada para facilitar el acceso del Cliente a cualquier Servicio en la Nube o el uso del mismo.

Por«Usuario autorizado»se entiende cualquier persona a la que el Cliente autorice o conceda de cualquier otra forma acceso para utilizar un Servicio en la nube, lo que puede incluir, entre otros, a cualquier representante de: (i) el Cliente; (ii) las filiales del Cliente; y (iii) los socios comerciales del Cliente o de las filiales del Cliente.

«Socio comercial»se refiere a cualquier persona que necesite utilizar un servicio en la nube en relación con las operaciones comerciales del Cliente y/o de sus filiales. Entre ellos pueden figurar, entre otros, clientes, distribuidores, proveedores de servicios y/o proveedores del Cliente o de sus filiales.

Por«servicio en la nube»se entenderá cualquier aplicación u otro servicio independiente, basado en suscripción y accesible a través de Internet, alojado por LabWare o su representante y descrito en un pliego de condiciones (SOW).

Por «información confidencial»se entiende toda la información revelada por una de las Partes o sus Representantes (la «Parte reveladora») a la otra Parte o a sus Representantes (la «Parte receptora»), independientemente de si dicha información se revela por escrito, por vía electrónica, oralmente o visualmente, incluyendo, entre otros: (1) cualquier información que constituya un secreto comercial; (2) cualquier información de carácter técnico, como, entre otros, software, configuraciones de software, guías de usuario o manuales, documentación, métodos, conocimientos técnicos, materiales, procesos, descubrimientos, máquinas, dispositivos, invenciones y elementos similares o proyectos de investigación; (3) cualquier información de carácter empresarial, como, entre otros, información sobre productos, servicios, costes, compras, suministros, precios, beneficios, existencias, mercados, ventas, información financiera, estudios y planes de marketing, y otros asuntos y métodos empresariales que no sean de fácil acceso para el público; y (4) cualquier información relativa a desarrollos futuros, como, entre otros, los objetivos de la Parte Divulgadora, sus planes estratégicos, estrategias de ventas, presupuestos, proyectos de investigación y desarrollo, e iniciativas y planes de comercialización; siempre que, no obstante, la Información Confidencial no incluya ninguna información que (i) la Parte Receptora pueda demostrar que ya estaba en su poder antes de su divulgación por parte de la Parte Divulgadora, (ii) sea o pase a ser en lo sucesivo de dominio público, salvo por incumplimiento del presente Acuerdo, (iii) haya sido revelada a la Parte Receptora por un tercero que no tenga ninguna obligación frente a la Parte Divulgadora, o (iv) haya sido desarrollada por la Parte Receptora sin hacer referencia alguna a la información confidencial de la Parte Divulgadora.

Por«Servicios de consultoría»se entiende los servicios de consultoría, asistencia u otros servicios profesionales, incluidos, entre otros, la instalación, la implementación, la configuración, el desarrollo a medida y la formación, prestados por LabWare al Cliente en relación con cualquier Servicio en la nube, tal y como se describe en una Declaración de trabajo. Los servicios no incluirán ningún desarrollo ni soporte continuado del software de LabWare o de los servicios en la nube, ni el mantenimiento, que incluye, entre otros, nuevas versiones, actualizaciones, correcciones provisionales, mejoras y perfeccionamientos del funcionamiento y la funcionalidad del software de LabWare o de los servicios en la nube.

Por«Contenido del Cliente»se entiende (i) cualquier contenido, material, dato e información que los Usuarios Autorizados introduzcan, almacenen o obtengan a partir del uso de cualquier Servicio en la Nube (incluidos los informes específicos del Cliente), y (ii) cualquier otro contenido, dato, información y material facilitado de otro modo por un representante del cliente a LabWare en relación con cualquier producto de LabWare o servicio de consultoría; sin embargo, el «Contenido del cliente» no incluirá ninguna información confidencial de LabWare.

«Violación de datos»se refiere a la destrucción, pérdida, alteración, divulgación no autorizada o acceso no autorizado por parte de terceros a la información confidencial o a los datos personales, ya sea de forma accidental o ilícita.

Por«Legislación en materia de protección de datos»se entiende la legislación de cualquier país o estado relativa a los datos personales de las personas físicas.

«Entregables»: cualquier producto de trabajo tangible desarrollado por LabWare, ya sea de forma exclusiva o conjunta con terceros, en relación con el trabajo realizado en virtud del presente Contrato para y/o en nombre del Cliente, ya sea en forma de elementos individuales o de una combinación de componentes. A modo de ejemplo únicamente, un Producto entregable puede consistir en un plan, un informe, un diseño, una metodología, un proceso, una especificación o una configuración de software.

«Propiedad intelectual»se refiere a cualquier patente, solicitud de patente, divulgación de patente, marca comercial (registrada o no registrada), derechos de autor, obras protegidas por derechos de autor, secretos comerciales o cualquier otra forma de propiedad intelectual susceptible de protección.

«Soporte técnico de LabWare Cloud»se refiere al Centro de Operaciones de Red (NOC).

«Documentación de LabWare»se refiere a cualquier guía de usuario, asistencia en línea, material de formación y otra documentación proporcionada o puesta a disposición por LabWare al Cliente en relación con el uso o el funcionamiento de cualquier Servicio en la Nube o Servicio de Consultoría.

«Materiales de LabWare»se refiere a cualquier documento, información, invención, método, proceso, procedimiento, tecnología, conocimientos técnicos u otras ideas o materiales desarrollados por LabWare (de forma independiente o con la colaboración del Cliente) en el marco de la ejecución del presente Contrato, incluida la prestación de cualquier Servicio en la Nube, servicio de consultoría o servicio de asistencia; siempre y cuando, no obstante, los «Materiales de LabWare» no incluyan el «Contenido del Cliente» ni la «Información Confidencial del Cliente».

«Productos y servicios de LabWare»se refiere a cualquier producto o servicio prestado por LabWare en virtud del presente contrato, incluidos los servicios en la nube, los servicios de consultoría, la documentación de LabWare y los materiales de LabWare.

«Persona»se refiere a cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, gobierno, organización o autoridad gubernamental o reguladora, y cualquier otra entidad, organización o asociación.

«Datos personales»se refiere a los datos relativos a una persona identificada o identificable, en la medida en que dicha información esté protegida como datos personales en virtud de la legislación aplicable en materia de protección de datos.

«Políticas»se refiere a cualquier directriz operativa y política aplicada por LabWare para prestar y dar soporte a los Servicios en la Nube, tal y como se recogen en un SOW, un SLA o en la Documentación de LabWare.

«Presupuesto»: el Anexo I del presente Contrato, el documento elaborado por LabWare en el que se identifican la empresa LabWare y la empresa del Cliente, y en el que se detallan los productos y/o servicios a los que se suscribe el Cliente.

«Objetivo de punto de recuperación»se refiere al período máximo de tiempo durante el cual se pueden perder datos de un Servicio en la Nube prestado debido a un incidente grave. El punto de recuperación viene determinado por la marca de tiempo de la última copia de seguridad o del último archivo de registro de la base de datos que se haya restaurado o aplicado con éxito al entorno de recuperación ante desastres.

«Objetivo de tiempo de recuperación»se refiere al plazo máximo en el que debe restaurarse un servicio en la nube prestado tras un incidente grave. El tiempo de recuperación viene determinado por el tiempo transcurrido entre la declaración de un desastre y la restauración del servicio en la nube prestado.

«Representante»se refiere, con respecto a una Parte, a las filiales, empleados, licenciantes, contratistas y otros agentes de dicha Parte, incluidos, en lo que respecta al Cliente, los Usuarios Autorizados del Cliente.

«SLA»se refiere al Anexo 1, un Acuerdo de Nivel de Servicio que establece la disponibilidad del sistema y otros términos y condiciones relacionados con un servicio en la nube concreto al que el Cliente se ha suscrito.

«Declaración de trabajo (o «SOW»)» se refiere a un acuerdo entre LabWare y el Cliente que identifica el servicio en la nube concreto al que se ha suscrito el Cliente, así como cualquier servicio de consultoría que vaya a prestar LabWare en relación con la puesta en marcha de dicho servicio en la nube o cualquier servicio de consultoría adicional posterior que se vaya a prestar a un Cliente que ya se haya suscrito a un servicio en la nube concreto.

POR LO TANTO, en consideración a los acuerdos mutuos establecidos en el presente documento y a otras contraprestaciones válidas y legítimas, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. SERVICIOS EN LA NUBE

1.1. Suscripción. El Cliente podrá suscribirse a cualquier Servicio en la Nube mediante la formalización de un Pliego de Condiciones (SOW) con LabWare, adjunto al presente documento, en el que se identificará el Servicio en la Nube correspondiente y cualquier Servicio de Consultoría que LabWare preste en relación con dicho Servicio en la Nube. De conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, el Cliente se suscribe por la presente a los servicios en la nube detallados en el presupuesto, adjunto como Anexo 1, y en el pliego de condiciones, adjunto como Anexo 2, ambos incorporados por la presente al presente Acuerdo.

1.2. Usuarios autorizados. El uso de los Servicios en la Nubepor parte del Cliente se limitará al número de suscripciones pagadas. El Cliente podrá acceder y utilizar cada Servicio en la Nube únicamente a través de sus Usuarios autorizados. El uso de cualquier Servicio en la Nube por parte del Cliente se limita al número de Usuarios autorizados y a otras restricciones especificadas en el presente Contrato, en el Presupuesto o en el SOW. El cliente se asegurará de que el nombre de usuario, la contraseña u otras credenciales de acceso de cada uno de sus usuarios autorizados sean utilizadas únicamente por dicha persona autorizada y no se compartan ni se faciliten a ninguna otra persona.

1.3. Cuotas de acceso y uso. La lista de precios vigente de LabWare se adjunta al presente como Anexo 1. En función de la elección de los Servicios en la Nube por parte del Cliente y del número de Usuarios Designados, el Cliente se compromete por la presente a pagar a LabWare las cuotas de acceso y uso tal y como se reflejan en el Presupuesto.

1.4. Facturación. LabWare facturará al Cliente según los términos del Presupuesto. Todas las facturas vencerán y serán pagaderas de conformidad con el Contrato.

1.5. Plazo de suscripción. El plazo de suscripción inicial, así como todos los cargos y tarifas asociados, comenzará en la Fecha de entrada en vigor. Las tarifas anteriormente mencionadas permanecerán vigentes durante el plazo indicado en el Presupuesto. Transcurrido dicho periodo, LabWare podrá optar por ajustar los precios de estos servicios tras notificarlo por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación.

1.6. Plazo de suscripción de renovación. A menos que el Cliente notifique por escrito que no tiene intención de renovar la suscripción, el presente Contrato se renovará automáticamente por un período de un (1) año («Plazo de suscripción de renovación») en la fecha de vencimiento del Plazo de suscripción anterior. Salvo que se especifique lo contrario, el Plazo de suscripción renovado se regirá por la versión vigente en ese momento de los términos y condiciones del presente Contrato y estará sujeto a los precios estándar de LabWare en el momento en que comience dicho plazo. La notificación por escrito de la no renovación deberá enviarse con una antelación mínima de treinta (30) días respecto a la fecha de vencimiento del Plazo de suscripción. LabWare podrá optar por ajustar los precios de estos servicios tras notificarlo por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación a la entrada en vigor del periodo de suscripción renovado. LabWare no modificará los precios durante un período de suscripción o de renovación de la suscripción. El cliente podrá rescindir un período de renovación de la suscripción —que solo tendrá lugar tras la finalización del período inicial— notificando por escrito a LabWare con noventa (90) días de antelación su intención de rescindir dicho período de renovación de la suscripción.

1.7. Acceso a los servicios en la nube. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, (a) LabWare proporcionará al Cliente acceso a cada Servicio en la nube al que este se suscriba, y (b) LabWare concede por la presente al Cliente un derecho mundial no exclusivo, inalienable, intransferible e irsublicenciable para acceder y utilizar dicho Servicio en la nube. El Cliente reconoce que el presente Contrato es un contrato de servicios y que LabWare no entregará copias de ninguna Aplicación al Cliente como parte de ningún Servicio en la nube.

1.8. Aplicaciones adicionales. El Cliente también podrá utilizar Aplicaciones adicionales proporcionadas por LabWare, a la entera discreción de esta última, para su uso con el Servicio en la Nube. Cada Aplicación se concederá bajo licencia y estará sujeta a las disposiciones del presente Contrato. LabWare concede al Cliente una licencia no exclusiva para utilizar la Aplicación en equipos y sistemas que sean propiedad del Cliente, o que este tenga arrendados, alquilados, en explotación o controlados de cualquier otra forma. Las aplicaciones adicionales cubiertas por el presente Contrato, incluidas, entre otras, todas sus copias y todos los derechos sobre patentes, derechos de autor, marcas registradas, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual inherentes a las mismas y/o relacionados con ellas, seguirán siendo propiedad de LabWare y solo se concederán bajo licencia al Cliente para su uso autorizado tal y como se describe en el presente Contrato o en un pliego de condiciones (SOW). El Cliente no adquirirá, en virtud del presente Contrato ni de ningún otro modo, derecho de propiedad alguno sobre la Aplicación ni sobre ningún Software de LabWare, ya que ambos constituyen información confidencial de LabWare y son propiedad única y exclusiva de LabWare. LabWare se reserva expresamente cualquier derecho que no se haya concedido expresamente al Cliente en el presente Contrato. Todas las Aplicaciones y el Software de LabWare están protegidos por las leyes de derechos de autor de Estados Unidos y las disposiciones de los tratados internacionales. El Cliente no podrá alquilar, arrendar, conceder sublicencias ni revender el Software de LabWare a terceros, ni podrá realizar ingeniería inversa, descompilar ni desensamblar ninguna de las Aplicaciones o el Software de LabWare obtenidos en virtud de los términos del presente Contrato. Cualquier intento de realizar cualquiera de las acciones anteriores será nulo y sin efecto, y constituirá motivo para la rescisión inmediata del presente Contrato y la revocación de las licencias concedidas al Licenciatario en virtud del mismo. Las licencias para Aplicaciones adicionales permanecerán en pleno vigor y efecto mientras el Cliente esté suscrito a un Servicio en la nube. Tras la expiración o rescisión del Servicio en la Nube, o en caso de que el Cliente incumpla las secciones 1.8 u 8 del presente Acuerdo en cualquier momento, la licencia de las Aplicaciones quedará rescindida en su totalidad y el Cliente deberá, en un plazo de treinta (30) días, devolver todas las Aplicaciones o el Software de LabWare a LabWare, o certificar que todas las Aplicaciones han sido destruidas.

1.9. Tecnología de terceros. El Cliente reconoce que el acceso y el uso de cada Servicio en la Nube requieren conexión a Internet y el uso de equipos, aplicaciones de software, tecnología y/u otros servicios que no son proporcionados por LabWare y que no forman parte de ningún Servicio en la Nube. LabWare no asume ninguna responsabilidad por la conexión a Internet del Cliente ni por dichos equipos, aplicaciones de software, tecnología o servicios de terceros.

1.10. Licencias de software comercial. El cliente reconoce que el acceso y el uso de los servicios en la nube requieren productos de software comercial, incluido un navegador web compatible (versión actual de Chrome). El cliente es responsable de obtener y cumplir con las licencias aplicables para el uso de dichos productos.

1.11. Restricciones. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente documento, el Cliente no podrá, ni permitirá a nadie: (a) copiar o volver a publicar la totalidad o parte alguna de cualquier Producto de LabWare o de los Servicios de Consultoría, incluyendo, sin limitación, cualquier Aplicación, (b) poner a disposición de cualquier persona que no sea un usuario autorizado cualquier servicio en la nube, ni poner a disposición de cualquier persona que no sea un representante del Cliente ningún otro producto o servicio de LabWare; (c) utilizar o acceder a cualquier servicio en la nube para prestar servicios de oficina de servicios, de tiempo compartido u otros servicios de alojamiento informático a terceros; (d) modificar o crear obras derivadas basadas en cualquier producto o servicio de LabWare; (e) eliminar, modificar u ocultar cualquier aviso de derechos de autor, marca registrada u otros avisos de propiedad contenidos en cualquier documentación de LabWare, material de LabWare o cualquier aplicación; (f) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar de cualquier otra forma obtener el código fuente de cualquier aplicación; (g) acceder a ningún Servicio en la Nube ni utilizar ningún Producto o Servicio de LabWare para crear un producto similar o competitivo; (h) transmitir ningún contenido o dato que sea ilícito o que infrinja cualquier derecho de propiedad intelectual; o (i) eludir o poner en peligro el funcionamiento o la seguridad de ningún Servicio en la Nube.

2. SERVICIOS DE ASESORAMIENTO

2.1. Ámbito de aplicación. Durante la vigencia del presente Contrato, se concederá al Cliente el privilegio de adquirir Servicios de Consultoría a los precios y de conformidad con los términos y condiciones que figuran en los anexos, los cuales quedan por la presente incorporados al presente Contrato. Cada vez que el Cliente solicite Servicios de consultoría, el alcance y los costes de dichos Servicios de consultoría se establecerán en un anexo, en forma de presupuesto de LabWare y de pliego de condiciones.

2.2. Pliego de condiciones de incorporación. LabWare se compromete a prestar los servicios de consultoría descritos en el Anexo 2 adjunto al presente. LabWare podrá actualizar el Anexo 2 periódicamente, notificando por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación cualquier cambio, o bien LabWare y el Cliente podrán celebrar un pliego de condiciones independiente.

2.3. Declaraciones de trabajo. LabWare y el Cliente podrán formalizar Declaraciones de trabajo adicionales, también denominadas «Anexo 2» e incorporadas al presente Contrato como apéndice del mismo, para cualquier servicio de consultoría futuro que el Cliente desee y que LabWare se comprometa a prestar. Cada Pliego de Condiciones posterior deberá ir acompañado de un presupuesto y ser firmado por ambas Partes.

2.4. Honorarios. Salvo que se indique expresamente en el Anexo 1 y el Anexo 2, los servicios de consultoría se prestan según el tiempo y los materiales empleados.

2.5. Facturación. LabWare facturará al Cliente los servicios de consultoría mensualmente. Todas las facturas vencerán y serán pagaderas de conformidad con el Acuerdo.

2.6. Productos finales. LabWare reconoce y acepta que el Cliente tendrá derechos de propiedad exclusivos e ilimitados sobre los Productos finales, y que el Cliente tendrá el derecho exclusivo de obtener, mantener y renovar, en su propio nombre y en su propio beneficio, las patentes, derechos de autor, registros y/u otras protecciones sobre los Productos que puedan ser adecuadas al objeto del contrato, siempre y cuando dichas patentes, derechos de autor, registros y/u otras protecciones no utilicen ni infrinjan los derechos de propiedad de LabWare sobre los Servicios en la Nube, las Aplicaciones de LabWare o cualquier otro producto de LabWare. Cualquier Producto final generado por LabWare en virtud del presente Contrato que utilice o incorpore cualquier propiedad intelectual de LabWare, incluidos el Servicio en la nube, las Aplicaciones de LabWare o cualquier otro producto de LabWare, pertenecerá exclusivamente a LabWare. LabWare concederá al Cliente una licencia no exclusiva, inalienable e intransferible para utilizar cualquier Producto final generado por LabWare en virtud del presente Contrato; no obstante, el Cliente no tendrá derechos adicionales sobre dichos Productos finales que no se hayan establecido explícitamente en el presente Contrato o que no hayan sido acordados por LabWare y el Cliente en un pliego de condiciones independiente. Cualquier otro producto generado por LabWare en el cumplimiento del presente Contrato pertenecerá al Cliente únicamente en la medida en que dichos productos puedan utilizarse, ponerse en práctica o explotarse de cualquier otra forma sin utilizar ni incorporar ninguna propiedad intelectual de LabWare, incluidos el Servicio en la Nube, la Aplicación de LabWare o cualquier otro producto de LabWare, ni sin hacer uso de la propiedad intelectual que ampara el Servicio en la Nube.

2.7. Reserva de derechos. En el curso de la prestación de los Servicios previstos en el presente Acuerdo, el Cliente reconoce y acepta que LabWare podrá utilizar mejoras, procesos, métodos, diseños y conocimientos técnicos —sean o no susceptibles de protección por derechos de autor o patente— que hayan sido concebidos y/o desarrollados por LabWare en el marco de otros proyectos. Además, LabWare podrá desarrollar de forma independiente mejoras, métodos, diseños o conocimientos técnicos durante la vigencia del presente Contrato, y el Cliente reconoce que LabWare podrá utilizar dichas mejoras, procesos, métodos, diseños y conocimientos técnicos en sus operaciones comerciales con otros clientes, siempre que dicho uso no implique la utilización de ninguna Información Confidencial del Cliente.

3. DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LABWARE

3.1. Seguridad. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente contrato, LabWare aplicará medidas de seguridad comercialmente razonables en la prestación de cada Servicio en la Nube.

3.2. Modificaciones.

a. LabWare podrá modificar periódicamente el Servicioen la Nube y cualquier Política aplicable, a su entera discreción. Por lo general, las modificaciones se llevarán a cabo durante los periodos de mantenimiento programados. En la mayoría de los casos, LabWare notificará al Cliente cualquier modificación del Servicio en la Nube antes de su implementación; dicha notificación podrá enviarse por correo electrónico o a través de otros medios electrónicos. No obstante, en los casos en que LabWare o sus Representantes, a su entera discreción, determinen que una modificación necesaria es crítica o de alta prioridad por motivos de seguridad o de integridad del sistema, LabWare podrá realizar la modificación de forma inmediata y notificársela al Cliente a posteriori.

b. Si el Cliente determina, de forma razonable, que una modificación reduce o menoscaba de manera sustancial el uso que hace del Servicio en la nube o el beneficio que obtiene de su uso, podrá rescindir su suscripción al Servicio en la nube afectado y el pliego de condiciones correspondiente, mediante notificación por escrito a LabWare en un plazo de treinta (30) días a partir de la implementación de la modificación en cuestión.

c. LabWare podrá realizar modificaciones en el presente Acuerdo de forma ocasional, a su entera discreción. LabWare notificará por escrito al Cliente cualquier modificación del Acuerdo. Si el Cliente determina razonablemente que una modificación reduce o menoscaba de manera sustancial el uso que hace del Servicio en la Nube o el beneficio que obtiene del mismo, podrá rescindir su suscripción al Servicio en la Nube afectado y al SOW correspondiente mediante notificación por escrito a LabWare en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de la modificación. El Cliente podrá seguir utilizando el Servicio en la Nube con arreglo a las condiciones no modificadas del Contrato durante el resto del Plazo de suscripción, si se trata del plazo inicial, o durante noventa (90) días si se trata de un Plazo de suscripción renovado. Al finalizar el Plazo de suscripción inicial o los noventa (90) días si se trata de un Plazo de suscripción renovado, el presente Contrato y el derecho del Cliente a utilizar el Servicio en la nube quedarán rescindidos.

3.3. Análisis. LabWare y sus Representantes podrán elaborar análisis utilizando, en parte, el Contenido del Cliente e información derivada del uso que este haga del Servicio en la Nube y del Servicio de Consultoría. Los análisis anonimizarán y agregarán la información, y se tratarán como Materiales de LabWare. Entre los ejemplos de cómo pueden utilizarse los análisis se incluyen: investigación y desarrollo; optimización del rendimiento; verificación de la seguridad y la integridad de los datos; y planificación interna de la demanda.

3.4. Datos de utilización del sistema. El sistema de LabWare almacena datos sobre la utilización del sistema, los roles y las funciones con fines de facturación y resolución de incidencias como parte del uso habitual. LabWare utiliza estos datos para dar soporte al Servicio en la Nube del Cliente.

3.5. Suspensión del servicio en la nube. LabWare se reserva el derecho a suspender el uso por parte del Cliente de cualquier servicio en la nube si LabWare determina razonablemente que el uso continuado por parte del Cliente o de cualquiera de sus usuarios autorizados puede dar lugar a un perjuicio significativo para LabWare, para otros clientes de LabWare o para cualquier otra persona. LabWare notificará sin demora al Cliente dicha suspensión y las Partes se esforzarán diligentemente por resolver el problema. LabWare limitará la suspensión de cualquier servicio en la nube en cuanto a duración y alcance en la medida en que sea razonablemente posible dadas las circunstancias. LabWare no será responsable ante el Cliente ni ante ningún tercero por ninguna obligación, reclamación o gasto que surja de, o esté relacionado con, dicha suspensión de un servicio en la nube.

4. DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE

4.1. Asistencia. El Cliente deberá facilitar toda la información y asistencia que LabWare solicite razonablemente para que esta pueda cumplir con sus obligaciones en virtud del presente contrato, lo que incluye, sin limitación alguna, facilitar el Contenido del Cliente en un formato de archivo electrónico especificado y accesible para LabWare. El Cliente reconoce que la capacidad de LabWare para prestar un Servicio en la Nube o Servicios de Consultoría puede depender de la exactitud y la puntualidad de la información y la asistencia que facilite el Cliente.

4.2. Supervisión. El Cliente supervisará el acceso y el uso de cada Servicio en la Nube por parte de sus Usuarios Autorizados. El Cliente deberá (a) informar sin demora a LabWare de cualquier acceso o uso no autorizado de cualquier Servicio en la Nube, así como de cualquier uso que exceda las limitaciones establecidas en el Pliego de Condiciones (SOW) aplicable, (b) realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para prevenir y detener cualquier uso no autorizado de cualquier Servicio en la Nube, y (c) garantizar que no se facilite información falsa o engañosa para obtener acceso a cualquier Servicio en la Nube o utilizarlo. El Cliente será el único responsable de los actos y omisiones de sus Usuarios Autorizados y otros Representantes, y LabWare no asumirá responsabilidad alguna por cualquier pérdida o responsabilidad causada directa o indirectamente por los Usuarios Autorizados u otros Representantes del Cliente, incluida la pérdida de datos o funcionalidad.

4.3. Contenido del cliente. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 4, el cliente es el único responsable de todo el Contenido del cliente, y reconoce que LabWare no ejerce ningún control sobre dicho Contenido. El Cliente se asegurará de que ningún Contenido del Cliente (a) incluya nada que infrinja o se apropie indebidamente de cualquier Propiedad Intelectual de cualquier Persona, ni (b) contenga nada que sea obsceno, difamatorio, acosador, ofensivo o malicioso.

4.4. Licencia del cliente. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Acuerdo, el cliente concede a LabWare y a sus representantes una licencia limitada y no exclusiva para copiar, almacenar, configurar, ejecutar, mostrar, procesar y transmitir el Contenido del cliente únicamente en la medida en que sea necesario para prestar y dar soporte a cada Servicio en la nube.

4.5. Acceso del Cliente al Contenido del Cliente. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Acuerdo, los Usuarios Autorizados del Cliente podrán acceder, exportar y recuperar el Contenido del Cliente a través de un Servicio en la Nube en cualquier momento; sin embargo, dicho acceso, exportación y recuperación del Contenido del Cliente podrán estar sujetos a limitaciones técnicas, y el Cliente y LabWare cooperarán de buena fe para alcanzar una solución de mutuo acuerdo que permita al Cliente acceder, exportar y recuperar el Contenido del Cliente. Tras la expiración o la rescisión de la suscripción del Cliente a un Servicio en la nube, LabWare podrá eliminar todo el Contenido del cliente relacionado con dicho Servicio en la nube, salvo que la ley exija lo contrario.

4.6. Acceso de terceros al Contenido del Cliente. En caso de que se inicien procedimientos legales por parte de terceros en relación con cualquier Contenido del Cliente, LabWare cooperará razonablemente con el Cliente y cumplirá con la legislación aplicable (ambos a cargo del Cliente) en lo que respecta al tratamiento del Contenido del Cliente.

5. PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

5.1. Datos personales. Por la presente,el Cliente reconoce y acepta que el cumplimiento por parte de LabWare de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo puede requerir que LabWare o sus Representantes traten, transmitan y/o almacenen datos personales del Cliente, de los Representantes del Cliente y/o de los clientes del Cliente. Al facilitar dichos Datos Personales a LabWare, el Cliente acepta que LabWare y sus Representantes puedan tratar, transmitir y/o almacenar dichos Datos Personales en la medida necesaria y con el fin de permitir que LabWare cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

EN RELACIÓN CON TODOS LOS DATOS PERSONALES FACILITADOS POR EL CLIENTE O A TRAVÉS DE ÉL A LABWARE, EL CLIENTE SERÁ RESPONSABLE, EN SU CALIDAD DE ÚNICO RESPONSABLE DEL TRATAMIENTO, DE CUMPLIR CON TODAS LAS LEYES APLICABLES EN MATERIA DE PROTECCIÓN DE DATOS O SIMILARES, ASÍ COMO CON LAS LEYES QUE REGULAN EL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES Y CATEGORÍAS ESPECIALES DE DATOS. EL CLIENTE SE COMPROMETE A OBTENER TODOS LOS CONSENTIMIENTOS NECESARIOS Y A REALIZAR TODAS LAS INFORMACIONES NECESARIAS ANTES DE INCLUIR DATOS PERSONALES EN EL CONTENIDO DEL CLIENTE Y DE UTILIZAR CUALQUIER SERVICIO EN LA NUBE. EL CLIENTE CONFIRMA QUE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE CUALQUIER DATO PERSONAL QUE PUEDA ESTAR CONTENIDO EN EL CONTENIDO DEL CLIENTE. EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE DETERMINAR LOS FINES Y LOS MEDIOS DEL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES POR PARTE DE LABWARE EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, INCLUIDO QUE DICHO TRATAMIENTO, DE ACUERDO CON LAS INSTRUCCIONES DEL CLIENTE, NO SUPONGA PARA LABWARE EL INCUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE EN MATERIA DE PROTECCIÓN DE DATOS.

5.2. Anexo sobre el tratamiento de datos. El cliente es el único responsable de garantizar que las partes pertinentes suscriban cualquier acuerdo o consentimiento adicional necesario, tal y como exigen las leyes aplicables en materia de protección de datos. En la medida en que el cliente esté establecido en el Espacio Económico Europeo («EEE»), el Reino Unido o Suiza, o en la medida en que el Reglamento General de Protección de Datos de la UE o del Reino Unido se aplique de otro modo a los datos personales contenidos en el Contenido del Cliente, el tratamiento de dichos datos por parte de LabWare se ajustará a la versión aplicable del Anexo sobre el tratamiento de datos de LabWare («DPA»). La versión actual del DPA está disponible en https://www.labware.com/terms-0321. En caso de conflicto entre los términos del DPA y el presente Acuerdo o la Documentación de LabWare, prevalecerán los términos del DPA.

5.3. Cooperación del Cliente. El Cliente cooperará con LabWare para dar cumplimiento a cualquier solicitud que cualquier Persona con derecho a ello dirija directamente a LabWare en relación con el Contenido del Cliente alojado por LabWare, de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos.

5.4. Notificación de violaciones de datos. En caso de que se produzca una violación de datos, LabWare notificará al Cliente dicha violación sin demora injustificada y, cuando sea factible, a más tardar 72 horas después de haber tenido conocimiento de la misma.

5.5. Recuperación del sistema. El objetivo de tiempo de recuperación es de veinticuatro horas y el objetivo de punto de recuperación es de dos horas.

6. DERECHOS DE PROPIEDAD

6.1. Propiedad de LabWare. Salvo los derechos limitados de acceso y uso concedidos al Cliente en la sección 1, LabWare no concede al Cliente ningún otro derecho de acceso, uso o propiedad sobre ningún software, aplicación, producto o servicio en la nube de LabWare. LabWare y sus Representantes correspondientes serán titulares de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Servicios en la nube, la Documentación de LabWare, los Materiales de LabWare y todos los demás Elementos entregables proporcionados por LabWare o sus Representantes en virtud del presente Contrato, incluidas todas las modificaciones, mejoras, actualizaciones, obras derivadas y comentarios relacionados con los mismos, así como los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos.

6.2. Aprendizaje automático e inteligencia artificial. El Cliente no podrá cargar, procesar, divulgar ni utilizar para el entrenamiento ningún modelo de aprendizaje automático o de inteligencia artificial, ya sea público o privado, con ningún software, aplicación, producto, servicio en la nube, documentación de LabWare, material de LabWare, entrega o información confidencial de LabWare sin el permiso expreso por escrito de LabWare con antelación.

6.3. Renuncia a la reivindicación de derechos. El cliente se compromete, en nombre propio y en el de sus sucesores y cesionarios, a no reivindicar frente a LabWare o sus representantes ningún derecho, ni a presentar ninguna reclamación sobre ningún derecho, en relación con ningún servicio en la nube, material de LabWare, documentación de LabWare o servicio de consultoría.

6.4. Propiedad del cliente. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 6.1, el cliente conserva todos los derechos sobre el Contenido del cliente y los relacionados con él.

7. TARIFAS, PAGO E IMPUESTOS

7.1. Facturación y pago. LabWare facturará al Cliente el Servicio en la nube y cualquier Servicio de consultoría relacionado, tal y como se especifica en el Pliego de Condiciones (SOW) aplicable. Todas las facturas vencen y son pagaderas en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura (la «Fecha de vencimiento de la factura»).

a. Si el Cliente impugna, de forma razonable y de buena fe, cualquier importe facturado, deberá abonar sin demora todos los importes no impugnados y notificar a LabWare por escrito, antes de la Fecha de Vencimiento de la Factura, el importe impugnado y los motivos de la impugnación. LabWare y el Cliente negociarán de buena fe para resolver dicha controversia en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción por parte de LabWare de la notificación del Cliente.

b. Todos los importes no pagados o impugnados de buena fe por el Cliente antes de la fecha de vencimiento de la factura estarán sujetos al tipo de interés mensual máximo permitido por la ley, que podrá añadirse a los importes adeudados en facturas posteriores.

c. Si una factura permanece impagada durante más de quince (15) días tras la fecha de vencimiento de la misma, LabWare podrá suspender de forma inmediata y sin previo aviso el acceso del Cliente a cualquier Servicio en la Nube hasta que se efectúe el pago íntegro, o bien podrá rescindir el presente Contrato de forma inmediata mediante notificación por escrito al Cliente y recurrir a todas las vías de recurso disponibles. La suspensión de cualquier servicio en la nube o la rescisión del presente contrato no eximirá al cliente de sus obligaciones de pago en virtud del mismo. El cliente acepta que LabWare no será responsable ante él ni ante ningún tercero por las obligaciones, reclamaciones o gastos que surjan de, o estén relacionados con, la suspensión del servicio en la nube como consecuencia del impago por parte del cliente.

d. El Cliente reembolsará a LabWare todos los gastos razonables en que se haya incurrido para el cobro de cualquier importe vencido, incluidos los honorarios de las agencias de cobro, las costas y tasas judiciales y los honorarios razonables de los abogados.

e. El Cliente reembolsará a LabWare todos los gastos razonables en que se haya incurrido para resolver los problemas de asistencia solicitados en virtud del presente Contrato, cuando se determine que la causa principal queda fuera del ámbito de aplicación o de la responsabilidad del presente Contrato.

7.2. Tarifas e impuestos. Las tarifas de LabWare por los Servicios en la nube y los Servicios de consultoría no incluyen ningún impuesto ni tasa administrativa aplicable. El cliente es responsable de todos y cada uno de los impuestos o tasas que imponga cualquier autoridad fiscal o administrativa en relación con cualquier Servicio en la nube o Servicio de consultoría, salvo los impuestos basados en los ingresos de LabWare. LabWare podrá (sin estar obligada a ello) incluir dichos impuestos o tasas en sus facturas si la legislación aplicable exige que LabWare recaude y abone dichos importes a cualquier autoridad fiscal o gubernamental. El cliente indemnizará y defenderá a LabWare frente a cualquier reclamación relacionada con los impuestos y tasas adeudados por el cliente.

7.3. Tramitación de pagos. El cliente podrá optar por utilizar un sistema de tramitación de terceros con el fin de emitir órdenes de compra o facturas, realizar pagos u otros servicios similares. Si el cliente opta por utilizar dicho sistema, cualquier tasa o coste en que se incurra correrá a cargo exclusivo del cliente. Cualquier tarifa o coste en que incurra LabWare como consecuencia del uso de dicho sistema por parte del Cliente será reembolsado por este último. En caso de incurrir en cualquier tarifa o coste por el uso de un sistema de terceros, LabWare emitirá una factura al Cliente, que deberá abonarse de acuerdo con las condiciones anteriormente indicadas.

7.4. Gastos. El Cliente reembolsará a LabWare los gastos razonables de viaje y otros gastos relacionados en que haya incurrido en la prestación de cualquier Servicio de Consultoría. LabWare notificará al Cliente antes de incurrir en dichos gastos. LabWare se ajustará a la política de viajes y gastos del Cliente si esta se pone a disposición de LabWare antes del viaje requerido.

8. CONFIDENCIALIDAD

8.1. Obligación de mantener la confidencialidad. Con respecto a toda la información confidencial de la otra Parte, tanto LabWare como el Cliente se comprometen a:

a. Realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para mantenerla en secreto;

b. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado d. siguiente, no revelarla a ningún tercero sin la autorización previa de la otra Parte;

c. Utilizará dicha información únicamente con el fin de ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;

d. Limitar el acceso a dicha Información Confidencial a aquellos de sus Representantes que tengan necesidad de conocerla, que se hayan comprometido a respetar los términos del presente Acuerdo y que protejan dicha Información Confidencial contra su divulgación con, al menos, el mismo grado de diligencia con el que protegen su propia Información Confidencial; y

8.2. Caducidad de la obligación. La obligación de confidencialidad de cada Parte caducará cinco (5) años después de la fecha de la última divulgación de dicha Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo o cinco (5) años después de que el Cliente utilice por última vez cualquier Servicio en la Nube, lo que ocurra más tarde, salvo en el caso de cualquier Información Confidencial que se considere un secreto comercial con arreglo al artículo 18 U.S. , en cuyo caso dicha información confidencial seguirá siendo confidencial mientras siga constituyendo un secreto comercial.

8.3. Divulgación exigida por ley. Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones de confidencialidad previstas en el presente contrato si dicha Parte divulga Información Confidencial en cumplimiento de un requisito legal o de una orden de cualquier organismo gubernamental o regulador; siempre que, no obstante, LabWare o el Cliente, según sea el caso, notifiquen por escrito a la otra Parte dicha divulgación obligatoria y adopten medidas razonables para que la otra Parte pueda tratar de proteger la confidencialidad de la información cuya divulgación se exige.

9. GARANTÍAS

9.1. Cumplimiento de la legislación. Cada Parte garantiza su cumplimiento actual y continuado de todas las leyes y normativas que le sean aplicables en relación con:

a. En el caso de LabWare, el desarrollo de la actividad empresarial de LabWare en lo que se refiere a los Servicios en la Nube y los Servicios de Consultoría, y

b. En el caso del Cliente, el Contenido del Cliente y el uso que este haga de los Servicios en la nube.

9.2. Garantía. LabWare garantiza que (a) ningún servicio en la nube infringirá los derechos de propiedad intelectual de terceros, (b) prestará los Servicios en la Nube y los Servicios de Consultoría de manera profesional y acorde con los estándares generales del sector, (c) cada Servicio en la Nube funcionará sustancialmente de conformidad con el Pliego de Condiciones (SOW) aplicable y la Documentación de LabWare, y (d) cualquier Servicio de Consultoría cumplirá con todos los requisitos y especificaciones sustanciales establecidos en el Pliego de Condiciones (SOW) aplicable. No obstante lo anterior, la garantía de LabWare no se aplicará si algún Servicio en la Nube no se utiliza de conformidad con el presente Contrato o con la Documentación de LabWare, o si cualquier incumplimiento es causado por el Cliente, sus Representantes o por cualquier producto o servicio no proporcionado por LabWare o a través de ella.

9.3. Exención de responsabilidad.

a. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en la presente sección 9, LabWare no ofrece ninguna otra declaración ni garantía, ya sea expresa o implícita, legal o de otro tipo, respecto a ningún asunto, incluyendo la comerciabilidad, la idoneidad, la originalidad o la adecuación para un uso o fin concreto, la titularidad o los resultados que se deriven del uso o la integración con cualquier Producto, Servicio en la Nube o Servicio de Consultoría prestado en virtud del presente Contrato.

b. LabWare no garantiza que ningún Servicio en la Nube o Servicio de Consultoría se preste sin errores o de forma ininterrumpida, ni que LabWare corrija todos los errores de los Servicios en la Nube o de los Servicios de Consultoría. El Cliente reconoce que LabWare no controla la transferencia de datos a través de los medios de comunicación, incluido Internet, y que un Servicio en la Nube puede estar sujeto a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichos medios de comunicación. Ni LabWare ni ninguno de sus representantes u otros proveedores garantizan que el funcionamiento del servicio sea ininterrumpido, esté libre de virus o de errores, ni LabWare ni ninguno de sus proveedores de servicios serán responsables de la alteración no autorizada, el robo o la destrucción de los datos, archivos o programas de la Empresa o de cualquier Usuario Autorizado.

c. El cliente acepta que no se basa en la entrega de funcionalidades futuras, comentarios públicos o publicidad de LabWare ni en las hojas de ruta de los productos a la hora de contratar suscripciones a cualquier servicio en la nube.

10. INDEMNIZACIÓN

10.1. Indemnización por parte de LabWare. LabWare indemnizará al Cliente por todas las pérdidas, daños y gastos en que incurra el Cliente en relación con una reclamación prosperada de un tercero contra el Cliente en la que se alegue que cualquier Servicio en la Nube infringe la propiedad intelectual de dicho tercero; siempre que LabWare no tendrá responsabilidad alguna por reclamaciones o pérdidas basadas en (i) el Contenido del Cliente, (ii) la modificación de cualquier Servicio en la Nube no autorizada por LabWare, o (iii) el uso de cualquier Servicio en la Nube que no se ajuste a lo establecido en la Documentación de LabWare y en el presente Contrato. Si un tercero alega que cualquier Servicio en la Nube infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, LabWare podrá, a su entera discreción y a su cargo, obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Servicio en la Nube, modificar dicho Servicio de forma que no se vea mermada sustancialmente su funcionalidad, o rescindir el pliego de condiciones (SOW) correspondiente y reembolsar al Cliente cualquier importe abonado por este en relación con dicho Servicio en la Nube a partir de la fecha de rescisión.

10.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente indemnizará y defenderá a LabWare y a sus Representantes frente a cualquier pérdida derivada de una reclamación de un tercero (incluida cualquier agencia reguladora o gubernamental) (i) en la que se alegue que cualquier Contenido del Cliente infringe la Propiedad Intelectual de dicho tercero, o (ii) en relación con el incumplimiento por parte del Cliente del DPA o de cualquier ley de protección de datos, o (iii) cualquier acción del Cliente que haga que LabWare incumpla cualquier ley de protección de datos.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1. Límite de responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 11.2, y salvo en los casos en que la ley no permita limitar la responsabilidad, el Cliente acepta que la responsabilidad total de LabWare frente al Cliente en virtud del presente contrato se limitará a las cuotas pagadas por el Cliente durante el periodo de suscripción vigente correspondiente al Servicio en la Nube o al SOW aplicables que hayan dado lugar a dicha responsabilidad.

11.2. Exclusión de daños y perjuicios. Ninguna de las partes del presente contrato será responsable, en relación con sus obligaciones derivadas del presente Contrato o de cualquier otra naturaleza, de daños consecuentes, ejemplares, especiales, indirectos, incidentales o punitivos, ni de la pérdida de beneficios, de fondo de comercio o de interrupción de la actividad, incluso si se le hubiera advertido de la posibilidad de tales daños. Esta limitación se aplica a todas las causas de acción o reclamaciones en su conjunto, incluyendo, sin limitación, el incumplimiento de contrato, el incumplimiento de garantía, la indemnización, la negligencia, la responsabilidad objetiva, la tergiversación y otros delitos civiles.

11.3. Honorarios de abogados. En relación con cualquier controversia entre las Partes que surja de este Acuerdo o esté relacionada con él, los honorarios y costas razonables de abogados en que incurra la Parte ganadora en relación con dicha controversia correrán a cargo de la otra Parte o Partes implicadas en dicha controversia. El límite de responsabilidad no se aplicará a dichos honorarios y/o costas.

12. VIGENCIA Y RESOLUCIÓN

12.1. Vigencia. El plazo inicial de suscripción del presente Acuerdo se define en el Anexo 1, el Presupuesto, y comenzará en la Fecha de entrada en vigor. El plazo inicial de suscripción se mantendrá durante el período de tiempo indicado en el Anexo 1, salvo que se rescinda anticipadamente de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

12.2. Rescisión por parte de LabWare. LabWare podrá rescindirel presente contrato de la siguiente manera:

a. De conformidad con la sección 7.1.c., mediante notificación por escrito de la rescisión al Cliente;

b. Mediante notificación por escrito de rescisión al Cliente con treinta (30) días de antelación, si el Cliente ha incumplido una cláusula esencial del presente Contrato; siempre que, si dicho incumplimiento es subsanable y el Cliente lo subsana dentro de dicho plazo de treinta (30) días a satisfacción razonable de LabWare, el presente Contrato no se rescindirá;

c. Mediante notificación por escrito de la rescisión al Cliente si LabWare ha enviado dos notificaciones de conformidad con la sección 12.2.b. en cualquier periodo de doce (12) meses, independientemente de que el Cliente haya subsanado o no cualquier incumplimiento aplicable;

d. Mediante notificación por escrito de rescisión al Cliente si este cede, por ministerio de la ley o de cualquier otra forma, o intenta ceder, sin el consentimiento por escrito de LabWare, cualquier participación, derecho, privilegio u obligación en virtud del presente Contrato;

e. Mediante notificación por escrito de rescisión al Cliente si se produce un cambio sustancial, independientemente de cómo se haya producido, en la titularidad directa o indirecta o en la gestión operativa del Cliente sin el consentimiento previo por escrito de LabWare que, a juicio razonable de LabWare, menoscabe la capacidad del Cliente para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

f. Mediante notificación por escrito de rescisión al Cliente si este se declara insolvente o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o si se presenta una solicitud de quiebra o de administración judicial (o cualquier procedimiento legal o administrativo similar) por parte del Cliente o en su contra, o si un tribunal nombra a un administrador judicial temporal o permanente, administrador o custodio de los activos del Cliente, o si el Cliente realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o si el Cliente, por cualquier motivo, no puede desarrollar su actividad comercial con normalidad; o

g. Mediante notificación por escrito de rescisión al Cliente si este incumple los términos de cualquier otro acuerdo que tenga con LabWare o cualquiera de sus filiales.

12.3. Rescisión por parte del Cliente. El presente Contrato podrá ser rescindido por el Cliente de la siguiente manera:

a. Mediante notificación por escrito de rescisión con treinta (30) días de antelación a LabWare si LabWare ha incumplido una cláusula esencial del presente contrato; siempre que, si dicho incumplimiento es subsanable y LabWare lo subsana dentro de dicho plazo de treinta (30) días a satisfacción razonable del Cliente, el presente contrato no se rescindirá;

b. Mediante notificación por escrito de rescisión a LabWare si LabWare se declara insolvente o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o si se presenta una solicitud de quiebra o de administración judicial (o cualquier procedimiento legal o administrativo similar) por parte de LabWare o contra ella, o si un tribunal nombra a un administrador judicial temporal o permanente, fideicomisario o custodio de los activos del Cliente, o si LabWare realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o si LabWare, por cualquier motivo, deja de funcionar en el curso normal de sus actividades.

c. De conformidad con la sección 1.6 del presente Contrato, el Cliente podrá rescindir un Período de suscripción renovado —que solo tendrá lugar tras la finalización del período inicial— notificando por escrito a LabWare, con noventa (90) días de antelación, su intención de rescindir dicho Período de suscripción renovado.

12.4. Efectos de la rescisión. Tras la rescisión del presente Contrato, LabWare dejará de prestar inmediatamente todos los Servicios en la Nube y los Servicios de Consultoría, y todos los derechos concedidos al Cliente en virtud del presente Contrato, incluidos los derivados de cada Pliego de Condiciones (SOW), quedarán automáticamente y de forma inmediata sin efecto. La rescisión del presente Contrato o de un SOW no eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier Servicio en la Nube o Servicio de Consultoría hasta la fecha de rescisión.

12.5. Supervivencia. Las secciones 1.10, 2., 4.6., 5., 6., 7., 8., 9.3, 10., 11., 12.5, 12.7, 14.7, 14.10 y 14.11 seguirán vigentes tras la rescisión del presente Contrato.

12.6. Rescisión de un pliego de condiciones (SOW). Sin perjuicio de lo anterior, un pliego de condiciones (SOW) podrá rescindirse de conformidad con la sección 3.2.b. y podrá expirar o rescindirse de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en dicho pliego de condiciones, sin que ello suponga la rescisión del presente Contrato.

12.7. Exportación de datos del cliente. Tras la rescisión o la expiración, o previa solicitud por cualquier otro motivo válido, LabWare podrá prestar servicios de exportación de los datos introducidos por el cliente a cambio de una tarifa basada en el volumen de datos correspondiente.

13. CONTRATISTA INDEPENDIENTE

13.1. Relación con el contratista. Las Partes entienden y acuerdan expresamente que cada una de ellas actúa como contratista independiente en el cumplimiento de todas y cada una de las partes del presente Acuerdo, y es la única responsable de todos sus Representantes, así como de los costes laborales y gastos que se deriven del mismo. Ninguna de las Partes ni sus Representantes actúan como representantes de la otra Parte para ningún fin, y ninguna de las Partes tiene el poder ni la autoridad, en calidad de agente, empleado o en cualquier otra capacidad, para representar, actuar en nombre de, obligar o, de cualquier otra forma, crear o asumir obligaciones en nombre de la otra Parte para ningún fin en absoluto.

13.2. Empleados de LabWare. LabWare será responsable de supervisar, dirigir, contratar, despedir y formar a sus empleados, y solo asignará a la cuenta del Cliente a personas que cumplan con los estándares y requisitos del sector.

13.3. Subcontratistas y socios de implementación de LabWare. LabWare podrá recurrir a filiales o empresas asociadas a LabWare para prestar Servicios en la Nube o Servicios de Consultoría en virtud del presente Contrato. Ninguna disposición del presente Contrato se interpretará en el sentido de que establezca una relación contractual entre cualquier contratista de LabWare y el Cliente, ni de que cree una obligación de pagar o de ser responsable del pago de cualquier importe que LabWare pueda adeudar a dicho subcontratista. LabWare es responsable de los incumplimientos del presente Contrato causados por sus contratistas.

14. DISPOSICIONES VARIAS

14.1. Servicio no exclusivo. El Cliente reconoce que todos los Servicios en la Nube se prestan de forma no exclusiva. Nada de lo aquí dispuesto se interpretará como un impedimento o una restricción a la capacidad de LabWare para prestar cualquier Servicio en la Nube u otra tecnología, incluidas las características o funcionalidades desarrolladas inicialmente para el Cliente, a terceros.

14.2. Divisibilidad. Si se dictamina o se determina de cualquier otra forma que alguna palabra, frase, cláusula, sección, artículo u otra disposición contenida en el presente Acuerdo es contraria al orden público, nula o inaplicable, dicha palabra, frase, cláusula, sección, artículo o disposición se modificará o enmendará para: (i) que el presente Contrato sea válido y exigible; y (ii) que siga reflejando la intención original de las partes del presente Contrato. En caso de que se declare o se considere de cualquier otra forma que cualquier palabra, frase, cláusula, sección, artículo u otra disposición contenida en el presente Acuerdo sea contraria al orden público, nula o inaplicable, y no pueda modificarse o enmendarse de otro modo, el resto del presente Acuerdo seguirá en pleno vigor.

14.3. Ausencia de renuncia. La renuncia a reclamar cualquier incumplimiento del presente Acuerdo no se considerará una renuncia a reclamar cualquier otro incumplimiento.

14.4. Firmas. Las firmaselectrónicas que cumplan con la legislación aplicable se considerarán firmas originales. El presente Acuerdo podrá formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales, una vez firmado, constituirá un original, y todos ellos, en su conjunto, constituirán un único acuerdo. La entrega de un ejemplar firmado de la página de firmas del presente Acuerdo por fax u otro medio de transmisión electrónica (incluido el formato PDF) tendrá la misma validez que la entrega de un ejemplar firmado a mano.

14.5. Control de exportaciones. El Cliente reconoce que los Productos y Servicios de LabWare pueden estar sujetos a las leyes y normativas de exportación o importación de los Estados Unidos u otros gobiernos, y que cualquier uso o transferencia de los Productos y Servicios de LabWare debe estar permitido o autorizado en virtud de dichas normativas. El Cliente es el único responsable de garantizar que cualquier exportación o importación de los productos y servicios de LabWare hacia o desde cualquier jurisdicción cumpla con todas las leyes y normativas aplicables. El cliente, a su propio coste, indemnizará, defenderá y eximirá a LabWare de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación, daño, pérdida, coste, acción y gasto, incluidos los honorarios de abogados y peritos, que se deriven del incumplimiento de la obligación anterior.

14.6. Auditoría. LabWare tendrá derecho, previa notificación con cuarenta y ocho (48) horas de antelación, a acceder a las instalaciones del cliente para confirmar el cumplimiento por parte de este de los términos del presente contrato. Cada auditoría se llevará a cabo en el domicilio social del Cliente durante su horario laboral habitual. LabWare correrá con los gastos de dicha auditoría. La información de la auditoría se utilizará únicamente a los efectos del presente Contrato, incluyendo, entre otros, la ejecución judicial de las obligaciones del Cliente.

14.7. Notificaciones.

Cualquier notificación exigida o enviada en virtud del presente Contrato deberá realizarse por escrito y enviarse por correo certificado con acuse de recibo, con franqueo pagado, o entregarse mediante servicio de mensajería urgente, dirigida a la siguiente dirección:

Si va dirigido a LabWare: dirección e información de contacto indicadas en el presupuesto

Si va dirigido al cliente: dirección e información de contacto indicadas en el presupuesto

Sin perjuicio de lo anterior, el cliente se compromete a aceptar las notificaciones exigidas en la sección 3.2 del presente contrato por medios electrónicos.

14.8. Cesión. Sin el consentimiento previo por escrito de LabWare, el Cliente no podrá ceder ni transferir el presente Contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones a terceros. LabWare podrá ceder el presente Contrato a cualquiera de sus filiales previa notificación por escrito al Cliente.

14.9. Fuerza mayor. Salvo en lo que respecta a la obligación del Cliente de pagar cualquier Servicio en la Nube o Servicio de Consultoría, cada Parte quedará eximida del cumplimiento de sus obligaciones durante cualquier período en el que, y en la medida en que, dicha Parte o cualquiera de sus Representantes se vea impedido de cumplir cualquier obligación o prestar cualquier servicio, en su totalidad o en parte, como consecuencia de causas que escapen a su control razonable, y sin que ello se deba a su culpa o negligencia, incluyendo, entre otros, casos de fuerza mayor, huelgas, cierres patronales, disturbios, actos de terrorismo o guerra, epidemias, fallos en las líneas de comunicación y cortes de suministro eléctrico.

14.10. Legislación aplicable. El presente Contrato y cualquier reclamación relacionada con su objeto se regirán e interpretarán con arreglo a las leyes de la localidad de la empresa LabWare identificada en el Presupuesto, sin tener en cuenta sus principios sobre conflicto de leyes. Todas las controversias estarán sujetas a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales situados en la jurisdicción de la empresa LabWare identificada en el Presupuesto. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones Informáticas (en los casos en que esté en vigor) no se aplicarán al presente Contrato. LAS PARTES RENUNCIAN A CUALQUIER DERECHO A UN JUICIO CON JURADO, YA SEA POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, ENTRE LAS PARTES QUE SURJA DEL PRESENTE ACUERDO O DE LAS TRANSACCIONES RELACIONADAS CON EL MISMO.

14.11. Acuerdo íntegro. El presente Acuerdo, incluidos todos los anexos y documentos adjuntos, constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a todas las comunicaciones anteriores, tanto verbales como escritas, entre las partes relativas al objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo solo podrá modificarse mediante un documento escrito firmado por ambas partes. Las condiciones estándar o impresas que figuren en cualquier orden de compra o confirmación de venta se considerarán rechazadas y serán nulas, salvo que la parte contra la que se pretenda hacerlas valer las acepte expresamente por escrito; el mero inicio de los trabajos o el pago en virtud de dichos formularios no se considerará aceptación de dichas condiciones.

14.12. Publicidad. Ninguna de las partes podrá utilizar el nombre de la otra parte en comunicados de prensa, anuncios publicitarios o con otros fines promocionales sin obtener la autorización previa por escrito de la otra parte del presente contrato. Este compromiso no se aplica a ninguna correspondencia, documento o publicación que utilice cualquiera de las partes para su distribución interna.

14.13. Prevalencia de la versión en inglés. El presente Acuerdo, incluidos los anexos o apéndices, está redactado en inglés, pero puede traducirse o ser traducible a otro idioma a través de LabWare.com. El inglés será el idioma de referencia del presente Acuerdo. En caso de discrepancia, ambigüedad, incoherencia o conflicto en cuanto al contenido o la interpretación entre la versión en inglés y cualquier otra versión de este Acuerdo, prevalecerán, regirán y tendrán prioridad los términos de la versión en inglés.

14.14. Títulos y encabezamientos. Lostítulos de cada artículo del presente Acuerdo tienen carácter meramente informativo, carecen de efecto jurídico alguno y no afectarán en modo alguno a la interpretación o aplicación del presente Acuerdo.

 

Anexo 1

CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE DE LABWARE

Acuerdo de nivel de servicio

El presente Acuerdo de Nivel de Servicio (el«SLA») queda incorporado por referencia al Acuerdo de Servicios en la Nube entre LabWare y el Cliente (el«Acuerdo»). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento, pero que no se definan en él, tendrán el significado que se les atribuye en el Acuerdo.

1. ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO

1.1. Disponibilidad del sistema. Los Servicios en la Nube para entornos de producción contratados en un pliego de condiciones (SOW) alcanzarán una disponibilidad del sistema de al menos el 99,5 % durante cada mes natural de la vigencia del presente SLA, excluyendo el mantenimiento programado. En lo que respecta a los Servicios en la Nube para entornos que no sean de producción, LabWare hará todo lo posible por mantener dichos entornos (por ejemplo, desarrollo, control de calidad, etc.) en funcionamiento las 24 horas del día y los 7 días de la semana, excluyendo el mantenimiento programado.

Por «disponibilidad del sistema»se entiende, únicamente en lo que respecta a los entornos de producción, el número de minutos al mes durante los cuales los componentes clave del servicio en la nube de producción correspondiente están operativos, expresado como porcentaje del número total de minutos de dicho mes, excluyendo el tiempo de inactividad derivado de: (a) el mantenimiento programado, (b) los casos de fuerza mayor contemplados en el Contrato, (c) los ataques maliciosos al sistema, (d) los problemas relacionados con los dispositivos informáticos del Cliente, las redes de área local o las conexiones con el proveedor de servicios de Internet, o (e) la imposibilidad de prestar los servicios debido a actos u omisiones del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado. LabWare se reserva el derecho a desconectar un servicio en la nube para realizar un mantenimiento programado, para lo cual se habrá notificado al cliente con una antelación razonable, y LabWare se reserva el derecho a modificar su franja horaria de mantenimiento previa notificación al cliente con al menos diez (10) días de antelación.

1.2. Créditos.

Si en algún mes no se cumple la disponibilidad del sistema para un entorno de producción, previa solicitud por escrito del Cliente en un plazo de 30 días tras la finalización del mes en cuestión, se emitirá un crédito para el mes siguiente por un importe equivalente al 5 % de la cuota mensual de los Servicios en la Nube afectados por cada 1 % de pérdida de disponibilidad por debajo del 99,5 %, hasta un máximo del 25 % de la cuota mensual de los Servicios en la Nube afectados. La compensación establecida en este párrafo constituye la única y exclusiva compensación del Cliente por la interrupción de los Servicios en la Nube y/o el incumplimiento de la disponibilidad del sistema. Para evitar cualquier duda, la compensación anterior se aplica únicamente a los Servicios en la Nube para entornos de producción.

2. SERVICIOS DE ASISTENCIA TÉCNICA

2.1. Las cuotas indicadas anteriormente incluyen servicios de asistencia limitados, tal y como se describe a continuación. Los servicios de asistencia se prestan por correo electrónico. Los servicios de asistencia de LabWare se prestan a las personas de contacto designadas por el cliente.

• Servicios incluidos:

o Asistencia básica para la infraestructura y la base de datos

o Servicios de mantenimiento de la base de datos de , que incluyen:

• Garantizar la disponibilidad y el dimensionamiento adecuado del servidor
• Aplicar parches y actualizaciones para mantener al día el software de la base de datos
• Realización de copias de seguridad periódicas
• Tareas de administrador de bases de datos (DBA) para la base de datos y el esquema generales de LabWare

o Actualizaciones de mantenimiento

o Actualizaciones de productos

• Servicios de « » no incluidos:

o Asistencia de nivel 1 de (usuario final)

o Administración de usuarios de « »

o Servicios de configuración y formación (estos servicios se pueden adquirir por un coste adicional)

2.2. Horario de atención. El servicio de asistencia de LabWare Cloud está operativo las 24 horas del día, los siete días de la semana, salvo durante el mantenimiento programado. La asistencia técnica para problemas de gravedad 1 estará disponible las 24 horas del día, los siete días de la semana. La asistencia para problemas de gravedad 2 y de gravedad 3 estará disponible durante el horario laboral habitual. El tiempo de respuesta a una llamada de asistencia depende del nivel de gravedad de la misma.

2.3. Criterios de respuesta del servicio de asistencia

a. Por «problema de gravedad 1» se entiende que no se puede acceder al servicio en la nube, que existe una brecha de seguridad o que el cliente no puede acceder a los servicios en la nube debido a un fallo específico de la aplicación y/o de la comunicación de LabWare. En caso de un problema de gravedad 1, LabWare tomará las siguientes medidas:

• Prestar atención inmediata

• Realizará un esfuerzo específico para resolver el problema

• Si no es posible resolver el problema de forma inmediata, LabWare hará todo lo posible por determinar la naturaleza del mismo y, en un plazo de dos horas, comunicará al cliente el tiempo estimado para el restablecimiento del servicio.

b. Por «problemas de gravedad 2» se entiende un fallo funcional significativo de un servicio en la nube. En caso de un problema de gravedad 2, LabWare tomará las siguientes medidas:

• Un esfuerzo específico para determinar la naturaleza del problema

• Si no se dispone de una solución inmediata, LabWare realizará todos los esfuerzos razonables para determinar la naturaleza del problema y comunicar al cliente el tiempo estimado para la reanudación del servicio.

c. «Problemas de gravedad 3» se refiere a un fallo funcional menor o a una incidencia en los Servicios en la nube. En caso de producirse un problema de gravedad 3, LabWare tomará las siguientes medidas:

• LabWare evaluará la gravedad del problema y colaborará con los recursos adecuados para resolverlo.

• LabWare comunicará la naturaleza del problema al Cliente y le facilitará un plazo estimado para su resolución.

FIN